# 名古屋鉄道（9048） (開示事項の経過報告)名鉄運輸株式会社と日本通運株式会社の特別積合せ運送事業における事業統合(子会社が当事会社となる株式譲渡及び会社分割)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9048/disclosure/20240214535803
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-14
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/9048

## 何が変わったか

名鉄運輸が日本通運の子会社NXトランスポートの全株式を取得し、同社を完全子会社化する契約を締結しました。さらに、日本通運の特積み事業を名鉄運輸へ吸収分割で移管し、統合後は名鉄運輸を名鉄鉄道が60％、日本通運が40％保有する予定です。

## 会社が挙げた理由

エネルギー価格、人件費・外注費の上昇、トラックドライバー不足、国内貨物量の減少などの経営環境変化に対応し、両社グループの経営資源やノウハウを相互活用して課題解決、サービスレベル向上、特積み事業の発展を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件取引（本事業統合合意書、本株式譲渡契約及び本吸収分割合意書に基づく各取引）
- 相手方の名称: 日本通運株式会社
- 対象会社の名称: NX トランスポート株式会社
- 対象会社の事業内容: 貨物自動車運送事業、貨物利用運送事業、倉庫業など
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 4 億 1008 万円
- 対象会社の設立年月日: 1930 年 3 月 21 日
- 対象会社の売上高: 45,057 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 42 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: △115 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 5,006 百万円（2022 年 12 月期）
- 取得価額: 当事者間の守秘義務契約により非開示とさせて頂きます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（株式譲渡の対価は非開示、吸収分割の対価は名鉄運輸普通株式5株）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式4,100株、議決権4,100個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%（対象会社について）／統合後の名鉄運輸は当社60%、日本通運40%","change":"対象会社の取得により0%から100%","change_rate":"100ポイント","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当社連結及び単体業績への影響は現時点では軽微と見込んでいるが、現在精査中。
- 取締役会決議日: 2024 年 2 月 14 日
- 契約締結日: 2024 年 2 月 14 日
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡の実行日：2024 年 4 月 1 日（予定）、吸収分割の効力発生日：2025 年 1 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: 専門家の価値算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 公正取引委員会等の関係当局への企業結合に関する届出、審査等の完了
- 取得後の経営体制: 本件取引完了後、対象会社は名鉄運輸の完全子会社となる。統合後の名鉄運輸の株式は当社60%、日本通運40%の保有となる。その他の商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 事業の譲渡・譲受け（原文: 「「第2取引として、2025 年 1 月 1 日（予定）をもって日本通運から名鉄運輸に対して日本通運の日本国内における対象事業に関する権利義務を名鉄運輸の株式を対価とする吸収分割により承継する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「日本通運から名鉄運輸に対して対象会社の発行済株式の全部を譲渡」及び「対象事業に関する権利義務を…承継する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象会社は名鉄運輸の完全子会社となります。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0%」及び「異動後…議決権所有割合：100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社及び日本通運の所在地として「東京都千代田区」が記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「小口貨物事業の売上高…37,714 百万円」「比率…2.8％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「現時点では軽微と見込んでおりますが、他の要因も含めて現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には特別損益またはのれんに関する記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2023 年 5 月 22 日付…協議開始」及び「2023 年 8 月 9 日付…基本合意書締結」を発表していた。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「当事者間の守秘義務契約により非開示とさせて頂きます。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「専門家の価値算定結果を踏まえ、公正妥当な金額にて譲渡しております。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「対象会社の株式を…100％取得」及び「その対価として、普通株式5株を発行」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「名鉄運輸は1：3の割合の株式分割を実施する予定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「大株主及び持株比率 NIPPON EXPRESS ホールディングス株式会社 100%」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係はありません。」「人的関係 該当事項はありません。」「取引関係 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「直近の経営成績及び財政状態」の3期分の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「当期純利益又は当期純損失（△）…△115」（2022年12月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「貨物自動車運送事業、貨物利用運送事業、倉庫業など」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源のさらなる相互活用が不可欠」「課題の解決とサービスレベルの向上を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「一部地域において集配の共同化、拠点の共同利用」「ネットワークを部分的に相互活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「エネルギー価格高騰、トラックドライバーの慢性的な人手不足」「公正取引委員会等の関係当局への企業結合に関する届出、審査等の完了も条件」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024 年 4 月 1 日（予定）」「2025 年 1 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額について「守秘義務契約により非開示」と記載され、実行日・効力発生日も具体的に示されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公正取引委員会等の関係当局への企業結合に関する届出、審査等の完了も条件となっております。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会の書面決議」及び「専門家の価値算定結果」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主保護に関する記載がない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象会社は名鉄運輸の完全子会社となります。」「当社は名鉄運輸の発行済普通株式の60％を、日本通運は40％を保有」」）