# 名古屋鉄道（9048） 名鉄運輸株式会社と日本通運株式会社の特別積合せ運送事業における事業統合（子会社が当事会社となる会社分割）に関する基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9048/disclosure/20230807536117
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-09
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/9048

## 何が変わったか

名鉄運輸と日本通運の特積み事業および日本通運子会社の統合に向け、基本合意書を締結して本格協議を開始することを決めた。統合は、名鉄運輸が日本通運から対象会社の株式全部と対象事業を吸収分割で承継する形を基本とする。

## 会社が挙げた理由

エネルギー価格、人件費・外注費の上昇、トラックドライバー不足、国内貨物量の減少見込みなどの経営環境変化に対応し、両社グループの経営資源やノウハウをさらに相互活用して、サービスレベルの向上、特積み事業の拡大・強靭化、新たな合弁事業体制の確立を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本事業統合
- 相手方の名称: 日本通運株式会社
- 対象会社の名称: NXトランスポート株式会社
- 対象会社の事業内容: 貨物自動車運送事業、貨物利用運送事業、倉庫業など
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 4億1008万円
- 対象会社の設立年月日: 1930年3月21日
- 対象会社の売上高: 45,057百万円（2022年12月期）
- 対象会社の営業利益: 42百万円（2022年12月期）
- 対象会社の当期純利益: △115百万円（2022年12月期）
- 対象会社の純資産: 5,006百万円（2022年12月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（名鉄運輸株式会社の普通株式を基本とするが、具体的な内容や方式は未決定）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 日本通運株式会社が所有する対象会社の発行済普通株式の全部（株数はnot_disclosed）、議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当社連結及び単体業績に与える影響は、他の要因も含めて現在精査中
- 取締役会決議日: 2023年8月9日
- 契約締結日: 2023年8月9日
- 実行日・効力発生日: 対象会社分割：2024年4月（予定）、対象事業分割：2025年1月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 公正取引委員会等関係当局への企業結合に関する届出、審査等（外国法に基づくものを含む）の完了
- 取得後の経営体制: 本事業統合の実行後も名鉄運輸株式会社の発行済普通株式の50％を超える数を名古屋鉄道株式会社が所有することを基本方針とし、両社グループによる新たな合弁事業の体制を確立する。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「名鉄運輸を吸収分割承継会社、日本通運を吸収分割会社とし、名鉄運輸が、日本通運が所有する対象会社の発行済普通株式の全部及び対象事業を、それぞれ吸収分割により承継する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「名鉄運輸が、日本通運が所有する対象会社の発行済普通株式の全部及び対象事業を、それぞれ吸収分割により承継する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「日本通運が所有する対象会社の発行済普通株式の全部」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「対象会社の発行済普通株式の全部」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　東京都千代田区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「日本通運の親会社であるＮＩＰＰＯＮ ＥＸＰＲＥＳＳホールディングス株式会社」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「小口貨物事業の売上高…37,714百万円」「1,359,372百万円」「2.8％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件による当社連結及び単体業績に与える影響は、他の要因も含めて現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2023年5月22日付…資本業務提携の強化に向けた協議開始についてのお知らせ」「本基本合意書を締結することといたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「本事業統合の対価は名鉄運輸の普通株式を基本とし…具体的な内容や方式については最終契約締結までの間に決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「本事業統合の対価は名鉄運輸の普通株式を基本」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「具体的な内容や方式については最終契約締結までの間に決定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「日本通運の親会社であるＮＩＰＰＯＮ ＥＸＰＲＥＳＳホールディングス株式会社」」「NIPPON EXPRESSホールディングス㈱ 100％」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「名鉄運輸と日本通運は2015年12月25日に資本業務提携契約を締結」「大株主及び持株比率…日本通運 20％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「決算期 2021年3月期 2021年12月期 2022年12月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「当期純利益又は当期純損失（△）…△115」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「貨物自動車運送事業、貨物利用運送事業、倉庫業など」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両社グループのさまざまなリソースやノウハウなどの経営資源のさらなる相互活用」「特積み事業の拡大及び強靭化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社グループによる新たな合弁事業の体制を確立することを目的」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「トラックドライバーの慢性的な人手不足」「人件費、外注費の上昇」「国内総貨物量は減少することが予想」「公正取引委員会等関係当局への企業結合に関する届出、審査等の完了も条件」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「対象会社分割の効力発生日 2024年4月（予定）」「対象事業分割の効力発生日 2025年1月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「本事業統合の対価は名鉄運輸の普通株式を基本」「具体的な内容や方式については最終契約締結までの間に決定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公正取引委員会等関係当局への企業結合に関する届出、審査等（外国法に基づくものを含む）の完了も条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年8月9日開催の取締役会において…決定しました」」）