# 名古屋鉄道（9048） 会社分割（簡易新設分割）による中間持株会社設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9048/disclosure/20220506534167
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-11
Komoriの読み（0-100）: 46
企業ページ: https://komori.app/company/9048

## 何が変わったか

名古屋鉄道が、バス事業を管理する中間持株会社「名鉄グループバスホールディングス株式会社」を簡易新設分割で設立する。7社のバス会社に関する統括事業と関係会社株式を新会社に移し、新会社を名古屋鉄道の100％子会社とする。

## 会社が挙げた理由

新型コロナウイルス感染症による需要減少など厳しい事業環境に対応し、バス事業会社の経営管理機能を強化するため。グループ内で運営ノウハウを共有し、効率的なオペレーション、経営効率化、競争力強化を図るとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本新設分割
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: 名鉄グループバスホールディングス株式会社
- 対象会社の事業内容: 当社グループバス会社の経営管理等
- 対象会社の所在地: 名古屋市中村区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2022 年７月１日（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（新設会社が普通株式2,000株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2,000株（新設会社が発行し、総数を当社に割当て交付。議決権の数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100.00％（2022年７月１日予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本新設分割による当社連結及び単体業績への影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2022 年５月11日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2022 年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会の承認を得ることなく行う（会社法第805条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため）
- 取得後の経営体制: 新設会社の商号は名鉄グループバスホールディングス株式会社、代表取締役社長は清水良一。新設会社は名古屋鉄道の100％子会社となり、当社から承継する雇用契約はない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「会社分割（簡易新設分割）による中間持株会社設立」および「当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易新設分割）」と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社単独の簡易新設分割」および「新設会社は当社の100％子会社となる予定」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「新設会社は当社の100％子会社となる予定」および「名古屋鉄道株式会社 100.00％」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「大株主及び持株比率（2022年７月１日予定） 名古屋鉄道株式会社 100.00％」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「分割会社および新設会社の所在地が「名古屋市中村区」と記載され、対象会社として日本のバス会社7社が列挙されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「名古屋鉄道については「東証プライム・名証プレミア」と記載されているが、新設会社の上場市場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「分割する資産として「関係会社株式 18,650 百万円」と記載され、「当社連結及び単体業績への影響は軽微」とされている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本新設分割による当社連結及び単体業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本新設分割による当社連結及び単体業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「（参考）当期連結業績予想（2022年5月11日公表）及び前期連結実績」と記載されているが、本取引による予想修正の記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…設立することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「新設会社は本新設分割に際して普通株式2,000株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関など価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「普通株式2,000株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本新設分割に係る割当ての内容」として普通株式2,000株の発行・割当てが記載されているが、比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「本新設分割は、当社単独の簡易新設分割」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取引前の相手方との関係に関する記載はない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「収益事業は行っておりません」および「関係会社株式 18,650 百万円」と記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「分割する事業については「収益事業は行っておりません」とあるが、利益額や損益推移の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「愛知県や岐阜県を中心とする地域に密着した乗合バス」および「旅行・観光・イベント等において輸送を担う貸切バス」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営管理機能を強化」「バスグループ内の運営ノウハウの共有や効率的なオペレーション」「バス事業全体の経営の効率化と競争力の強化」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「バスグループ内の運営ノウハウの共有や効率的なオペレーションの実現に向けて各社が緊密な連携を行う」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新型コロナウイルス感染症の影響により需要が減少しており、大変厳しい経営環境にあります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022年５月11日 新設分割計画承認取締役会」「2022年７月1日（予定） 分割期日（効力発生日）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「効力発生日、普通株式2,000株、商号、代表取締役社長および100％保有比率が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新設分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ることなく行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…設立することを決議」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名鉄グループバスホールディングス株式会社」「代表取締役社長 清水 良一」「新設会社が当社から承継する債務及び雇用契約はありません」と記載されている。」）