# 名古屋鉄道（9048） 名鉄運輸株式会社株式（証券コード：9077）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9048/disclosure/20220204580612
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-02-07
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/9048

## 何が変わったか

名古屋鉄道が、すでに連結子会社である名鉄運輸の株式を追加取得する公開買付けを開始する。日本通運の保有株式は買付けに応募されないまま残し、最終的に名鉄運輸を名古屋鉄道と日本通運だけの株主とする非公開化を目指す。

## 会社が挙げた理由

親子上場による利益相反や独立性確保の制約をなくし、物流施設への長期投資、グループ再編、DX、人材交流などを迅速に進めるため。これにより、対象者グループの運送事業の競争力・生産性を高め、名古屋鉄道グループ全体の成長につなげるとしている。また、日本通運との物流提携を維持・強化する目的も挙げている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 名鉄運輸株式会社、日本通運株式会社
- 対象会社の名称: 名鉄運輸株式会社
- 対象会社の事業内容: 貨物運送事業を主力とする総合的な物流関連事業
- 対象会社の所在地: 愛知県名古屋市東区
- 対象会社の資本金: 2,065百万円（2021年9月30日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1943年6月1日
- 対象会社の売上高: 約1,120億円（2021年3月期、対象者グループ）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 普通株式1株当たり3,500円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき3,500円。新株予約権の買付価格はnot_disclosed
- 買付予定数の下限: 設定していない
- 公開買付期間: 2022年2月8日から2022年3月24日まで（30営業日）
- 取得株式数: 対象者株式の全て（公開買付者が所有する3,312,039株、本不応募株式1,301,873株及び対象者が所有する自己株式を除く）。取得対象の議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"公開買付者51.09％、日本通運20.08％。両社合計の議決権割合71.35％","revised_forecast":"公開買付者及び日本通運のみが株主となる予定。日本通運の所有割合は20.08％となるよう調整予定","change":"対象者の株主を公開買付者及び日本通運の2社のみとする","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2022年2月7日
- 契約締結日: 2022年2月7日（日本通運との本不応募契約）
- 実行日・効力発生日: 2022年2月8日（公開買付開始日）。本スクイーズアウト手続に係る臨時株主総会は2022年5月下旬開催予定。具体的な手続及び実施時期等は決定次第公表予定
- 価額算定の方法: 市場株価法、DCF法
- 第三者算定機関: 大和証券株式会社、株式会社三菱UFJ銀行コーポレート情報営業部財務開発室
- 特別委員会: 設置あり。4名で構成（独立社外取締役1名、独立社外監査役2名、弁護士1名）。2021年12月23日から2022年2月4日までに合計7回開催
- 実行の前提条件: 本公開買付け成立後、対象者の臨時株主総会で株式併合及び単元株式数の定めの廃止に係る議案が承認されること（予定）。日本通運との本不応募契約に基づく不応募には前提条件は定められていない
- 取得後の経営体制: 本公開買付け後の対象者の経営体制について、現時点で具体的な変更は予定していない。公開買付者グループと対象者グループの経営資源を集約し、人材派遣、人材交流、柔軟な人材配置などを進める方針

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式を金融商品取引法による公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者株式の全て…を取得し、対象者の株主を公開買付者及び対象者の第二位株主である日本通運株式会社のみとなるように対象者を非公開化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「公開買付者及び日本通運のみが対象者株式の全て…を所有することとなるよう」」「公開買付者は…対象者を連結子会社としております」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「公開買付者…所有割合：51.09％」「本不応募株式…所有割合：20.08％」「本スクイーズアウト手続の完了後…日本通運の所有する対象者株式の所有割合が…20.08％となるように調整」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「名古屋鉄道株式会社」「名鉄運輸株式会社」「日本通運株式会社」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「対象者株式は…上場廃止となる可能性があります」「本スクイーズアウト手続が実施された場合には…上場廃止となります」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象者を非公開化することを目的とした取引」「対象者の株主を公開買付者及び日本通運のみ」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または本取引の予想への織込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…本公開買付けを実施することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式1株につき、金3,500円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として…大和証券に対し…株式価値の算定を依頼」「2022年2月4日付で株式価値算定書…を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式1株につき、金3,500円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本公開買付けの条件として合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「名古屋証券取引所市場第二部に上場している対象者株式」「対象者の第二位株主である日本通運株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「公開買付者は…対象者を連結子会社としております」「対象者は、公開買付者の連結子会社であり、関連当事者に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「対象者グループの2021年3月期における売上高は約1,120億円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「貨物運送事業を主力とする総合的な物流関連事業」「航空貨物輸送…保管業務及び流通加工業務や納品代行業務」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「M&A等も含めたグループ再編による効率的な組織体制構築及び事業拡大」「重複している業務を合理化することで、事業運営の効率化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「情報システムの統一」「人材派遣や…人材交流」「大型車両・燃料の共同購買」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「短期的な収益へのネガティブなインパクトや、そもそも失敗するリスク」「実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2022年2月7日」「2022年2月8日…2022年3月24日」「対象者株式の併合の割合は…未定」「具体的な手続及びその実施時期等については…決定次第」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「本公開買付価格を…3,500円とすることを決定」「株式併合の割合は…未定」「具体的な方法については…協議の上決定する予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式併合を行うこと…を付議議案に含む臨時株主総会を開催することを対象者に要請する予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「対象者における独立した特別委員会の設置」「本特別委員会から…本答申書の提出」「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続を実施」「会社法第182条の4及び第182条の5…裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付け後の対象者の経営体制については、現時点で具体的な変更は予定しておりません」「人材派遣や…人材交流の促進」」）