# 名古屋鉄道（9048） 不動産事業の再編に伴う当社の会社分割(簡易吸収分割)および子会社の商号変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9048/disclosure/20220204580581
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-02-07
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企業ページ: https://komori.app/company/9048

## 何が変わったか

名古屋鉄道は、不動産賃貸事業などの一部を名鉄不動産へ、子会社2社の統括事業を名鉄ビルディング管理へ会社分割で移管します。併せて、名鉄不動産の商号を名鉄都市開発へ変更します。

## 会社が挙げた理由

中期経営計画で掲げる「不動産事業のさらなる強化」のため、不動産事業を名鉄不動産（商号変更後は名鉄都市開発）と統合し、不動産設備管理業務を名鉄ビルディング管理に集約することで、グループ不動産事業の一体的な運営を実現するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社と名鉄不動産との吸収分割および当社と名鉄ビルディング管理との吸収分割（本再編）
- 相手方の名称: 名鉄不動産株式会社、名鉄ビルディング管理株式会社
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: 当社が営む不動産賃貸事業等の用に供する一部の不動産（駅ビル等の不動産資産以外）およびこれに関わる開発、保有、維持、管理、運営、賃貸借、売買等の不動産事業／株式会社名鉄クリーニングおよび名鉄セコム株式会社に関する経営管理を主な業務とする統括事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 4,780 百万円（2021年3月期、名鉄不動産承継分）／収益事業は行っておりません（名鉄ビルディング管理承継分）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed（分割対象事業については直接利益2,281百万円と記載）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（名鉄不動産が普通株式105,278,000株を名古屋鉄道に割当て交付。名鉄ビルディング管理との分割では株式その他の金銭等の割当て・交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（会社分割のため比率の記載なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 105,278,000株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"88.62％（名鉄不動産）／100.00％（名鉄ビルディング管理）","revised_forecast":"100.00％（名鉄不動産）／100.00％（名鉄ビルディング管理）","change":"名鉄不動産は11.38ポイント上昇、名鉄ビルディング管理は変動なし","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed（株式の割当てによる対価であり、取得資金の調達方法の記載なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績への影響は軽微
- 取締役会決議日: 2022年2月7日
- 契約締結日: 2022年2月7日
- 実行日・効力発生日: 2022年4月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 名鉄不動産について2022年3月1日開催予定の株主総会、名鉄ビルディング管理について2022年2月21日開催予定の株主総会で吸収分割契約の承認を得ること。名古屋鉄道では会社法第784条第2項により株主総会の承認を得ずに実施。
- 取得後の経営体制: 名鉄不動産の商号を名鉄都市開発株式会社に変更し、代表取締役社長は日比野博となる予定。当社から名鉄不動産への雇用契約の承継はないが、不動産事業に従事する主たる労働者を一定期間、出向により名鉄都市開発で継続従事させる予定。名鉄ビルディング管理の代表取締役社長は岡田俊樹で、同社への雇用契約の承継はない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、名鉄不動産および名鉄ビルディング管理を承継会社とする会社分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「効力発生日時点において当社の100％子会社に事業を承継させる簡易吸収分割」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「2022年4月1日時点では、名古屋鉄道株式会社の100％子会社となる予定です。」および「名古屋鉄道株式会社 100.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「名古屋鉄道株式会社 88.62％」および「2022年4月1日時点では、名古屋鉄道株式会社の100％子会社となる予定」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「名古屋市中村区名駅」など、当事会社3社の所在地が国内所在地として記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に、名鉄不動産および名鉄ビルディング管理の上場または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「分割する資産…合計：48,846百万円」および「分割対象事業の売上高 4,780百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本再編は、当社と当社完全子会社との間で行われるため、当社連結業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期連結業績予想（2021年11月8日公表）」が参考として掲載されているが、予想修正の記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2021年11月8日に公表いたしました『不動産事業の再編の方針に関するお知らせ』の通り」および「本日開催の取締役会において…決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「名鉄不動産は普通株式105,278,000株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付」および「株式その他の金銭等の割当ておよび交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関などの価額算定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「名鉄不動産は普通株式105,278,000株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式105,278,000株を発行し…割当て交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100％子会社に事業を承継させる簡易吸収分割」および名鉄不動産の大株主として「その他名鉄グループ子会社6社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「名鉄不動産の大株主に「名古屋鉄道株式会社 88.62％」と記載され、名鉄ビルディング管理について「名古屋鉄道株式会社 100.00％」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「名鉄不動産および名鉄ビルディング管理について、いずれも「2021年3月期」の財政状態および経営成績が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「名鉄不動産は「営業利益 3,252百万円」「当期純利益 2,315百万円」、名鉄ビルディング管理は「営業利益 121百万円」「当期純利益 187百万円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「開発、保有、維持、管理、運営、賃貸借、売買等の不動産事業」および「株式会社名鉄クリーニングおよび名鉄セコム株式会社に関する経営管理」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ不動産事業の一体的な運営を実現しようとするものです。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「不動産事業を名鉄不動産…と統合」および「不動産設備管理業務…を名鉄ビルディング管理に集約」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本再編後における…債務履行の見込みについては、問題ないと判断しております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「吸収分割契約締結日「2022年2月7日」、株主総会「2022年2月21日」「2022年3月1日」、効力発生日「2022年4月1日」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「普通株式105,278,000株」および「効力発生日 2022年4月1日」と具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「吸収分割契約承認株主総会（名鉄不動産）2022年3月1日」「同（名鉄ビルディング管理）2022年2月21日」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議」および本文に第三者算定機関・特別委員会に関する記載がない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名鉄都市開発株式会社」への商号変更、「代表取締役社長 日比野博」、および「主たる労働者を…出向により…継続して従事させる予定」。」）