# 社外取締役の関与による指名・報酬プロセスの透明性向上｜ＮＡＮＫＡＩ（9044）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「指名プロセス及び報酬決定プロセスの透明性向上を目的として、取締役会長（取締役会議長）、取締役社長及び社外取締役を構成員とする「指名・報酬会議」を設置しております。」 — 会議体の構成員として社外取締役を含める仕組みを記載。 (https://komori.app/company/9044/filing/2015-fy)
- FY2017 再定義 「指名プロセス及び報酬決定プロセスの透明性向上を目的として、取締役社長及び社外取締役を構成員とする指名・報酬会議を設置しております。報酬額の決定プロセスについては、同会議において、社外取締役に説明し、その相当性について助言を求めることとするほか、新任代表取締役候補者並びに新任取締役候補者及び新任監査役候補者の決定にあたっては、取締役会における決定に先立ち、同会議において、社外取締役に諮問することとしております。」 — 指名・報酬会議の構成を取締役社長及び社外取締役と記載し、社外取締役の助言・諮問の対象を報酬及び候補者決定まで具体化した。 (https://komori.app/company/9044/filing/2016-fy)
- FY2019 再定義 「指名プロセスの客観性・透明性・公正性を確保いたします。」 — 従来の指名・報酬会議から、指名委員会と報酬委員会を分けた体制へ整理し、両委員会の委員長を社外取締役とした。 (https://komori.app/company/9044/filing/2018-fy)
- FY2020 再掲 「代表取締役兼ＣＥＯ及び社外取締役を構成員とする指名委員会（委員長：社外取締役）を設置し、指名プロセスの客観性・透明性・公正性を確保いたします。」 — 社外取締役が委員長を務める指名委員会と報酬委員会によるプロセスの客観性・透明性・公正性確保を継続している。 (https://komori.app/company/9044/filing/2019-fy)
- FY2022 前進 「それぞれ構成員の過半数を監査等委員を含む社外取締役が占める指名委員会及び報酬委員会を設置することにより、指名・報酬をはじめとする経営の重要事項についての決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を確保しております。」 — 指名委員会・報酬委員会について、監査等委員を含む社外取締役が過半数を占める構成とし、候補者、後継者計画、報酬決定への関与を具体化した。 (https://komori.app/company/9044/filing/2021-fy)
- FY2023 前進 「当事業年度の指名委員会においては、社長の後継候補者の指名を中心に、取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を含む。）及び代表取締役候補者並びに執行役員候補者の指名（執行役員の業務分担を含む2023年度の役員の体制）について、取締役会の決定に先立ち、審議を行いました。」 — 指名委員会が社長後継候補者、取締役・代表取締役・執行役員候補者を審議し、後継者計画への関与を具体化した。 (https://komori.app/company/9044/filing/2022-fy)
- FY2024 前進 「当事業年度の指名委員会においては、「経営人材育成プログラム（後継者計画）」の仕組化に向けた討議を行ったほか、第107期定時株主総会に付議する取締役候補者の指名並びに2024年度の役付執行役員の指名及びその業務分担を中心に、2024年度の役員の体制について、取締役会の決定に先立ち、審議を行いました。」 — 指名委員会が後継者計画の仕組み化を討議し、取締役・役付執行役員の候補者や業務分担を審議した。 (https://komori.app/company/9044/filing/2023-fy)
- FY2026 前進 「当事業年度の指名委員会においては、ＣＥＯの後継者計画（「経営人財育成プログラム」及び「ＣＥＯの指名プロセス」）に関する審議を行ったほか、第109期定時株主総会に付議する取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名並びに2026年度の役付執行役員の指名及びその業務分担を中心に、分社後の鉄道事業会社を含む2026年度の役員の体制について、取締役会の決定に先立ち、審議を行いました。」 — 指名委員会がCEO後継者計画と指名プロセスを審議し、分社後の鉄道事業会社を含む役員体制にも関与した。 (https://komori.app/company/9044/filing/2025-fy)
- 2026-06-26 再掲 「＜指名委員会・報酬委員会＞」 — 指名委員会・報酬委員会を含むガバナンス体制を組織図で再確認している。委員会の構成・権限などの実質的な変更は示されていないため、canonical thread自体は変更しない。 (https://komori.app/company/9044/disclosure/20260527550709)