# 京王電鉄（9008） 株式会社サンウッド株券等（証券コード:8903）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9008/disclosure/20231102578821
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-06
Komoriの読み（0-100）: 70
企業ページ: https://komori.app/company/9008

## 何が変わったか

京王電鉄が、既に21.13％を保有するサンウッドの株式等を公開買付けで追加取得し、完全子会社化することを決定しました。成立後は株式併合などの手続により、サンウッドを非公開化する予定です。

## 会社が挙げた理由

両社が上場会社であることによる情報共有や人材交流の制約をなくし、不動産開発に関する情報・ノウハウ、顧客基盤、資金調達力、人材を一体的に活用してシナジーを早期に実現するためです。また、サンウッドの収益を京王電鉄の決算に取り込み、京王電鉄の一株当たり純利益の上昇や上場維持コストの削減につなげることも理由として挙げています。一方、サンウッドは非公開化によりエクイティ・ファイナンスなど上場会社としてのメリットを失うと説明しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社サンウッド、佐々木義実、中島正章
- 対象会社の名称: 株式会社サンウッド
- 対象会社の事業内容: １．不動産開発事業
２．不動産再生事業
３．賃貸事業
４．その他の事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 1,587百万円（2023年3月31日時点）
- 対象会社の設立年月日: 1997年2月27日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 4,665,682,750円（買付代金）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき1,250円。第1回新株予約権1個及び第2回新株予約権1個につき各124,900円
- 買付予定数の下限: 2,155,000株（所有割合45.54％）
- 公開買付期間: 2023年11月7日から2023年12月19日まで（30営業日）
- 取得株式数: 最大3,732,551株（議決権37,325個相当）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"21.13%","revised_forecast":"100.00%","change":"+78.87ポイント","change_rate":"373.27%（21.13%比）","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 対象者が上げる収益を公開買付者の決算に組み入れ、公開買付者の一株当たり純利益が上昇することは公開買付者株主の利益に資すると考えている。具体的な業績影響額はnot_disclosed
- 取締役会決議日: 2023年11月6日
- 契約締結日: 2023年11月6日
- 実行日・効力発生日: 公開買付けの決済開始日：2023年12月26日。株式併合に関する臨時株主総会は2024年2月上旬頃を予定
- 価額算定の方法: 市場株価法、DCF法
- 第三者算定機関: 株式会社SBI証券、株式会社プルータス・コンサルティング
- 特別委員会: 設置あり。3名（社外取締役1名、社外監査役2名〔弁護士1名、公認会計士1名〕）。2023年8月16日から11月2日までに合計9回開催
- 実行の前提条件: 応募株券等の総数が買付予定数の下限2,155,000株以上となること。新株予約権の譲渡については、本公開買付けの成立を条件に対象者取締役会が包括承認
- 取得後の経営体制: 対象者の現在の経営体制を尊重しつつ、公開買付者と対象者が協議して決定する予定で、現時点で具体的な経営体制は未定。現在の人事制度・人事戦略を尊重し、公開買付者グループ各社と対象者との相互出向を想定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「普通株式及び本新株予約権を金融商品取引法による公開買付けにより取得することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 47,325個（買付け等後における株券等所有割合100.00％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「買付け等前における株券等所有割合21.13％」「買付け等後における株券等所有割合100.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社サンウッド 所在地 東京都港区虎ノ門３丁目２番２号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本スクイーズアウト手続の実施を予定しておりますので、その場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付代金 4,665,682,750円」「対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「対象者が上げる収益を公開買付者の決算に組み入れることができ」「公開買付者の一株当たり純利益が上昇する」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんの金額・償却期間を示す記載は確認できない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本事業計画は、本公開買付けの実行を前提としていないとのことです」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社サンウッド株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金1,250円」「買付代金 4,665,682,750円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として…SBI証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼」「プルータス…市場株価法を、…DCF法を用いて」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株につき、金1,250円」「新株予約権１個につき、金124,900円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公開買付けにより取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当て方法に関する記載は確認できない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「対象者は、公開買付者の持分法適用関連会社であり、公開買付者の関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には資本金は記載されているが、直近期の売上高・利益・純資産の記載は確認できない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「直近実績の営業利益及び当期純利益の記載は確認できない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新築マンション『SUNWOODシリーズ』」「東京都心部を中心とするエリアの土地を仕入れ」「都心部の富裕層向けを中心とした新築分譲事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「対象者の強みである…不動産開発事業に係る企画・事業ノウハウ等を公開買付者グループの事業に活かすことができる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商品企画や用地についての情報交換、共同開発事業の実施」「相互の顧客に対する物件情報の紹介」「人事交流を通じた事業ノウハウの共有」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者株式の非公開化により、対象者は、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年11月6日」「届出当初の買付け等の期間 2023年11月7日から2023年12月19日」「決済の開始日 2023年12月26日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定」「本日現在において詳細は未定です」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の総数が買付予定数の下限…に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」「フェアネス・オピニオンを取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続を実施することを予定」「マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する数を上回る買付予定数の下限の設定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者の現在の経営体制を尊重しつつ…協議を行い決定していく予定」「現時点で具体的に想定している対象者の経営体制はございません」」）