# 小田急電鉄（9007） 連結子会社の異動（株式譲渡）および特別利益の計上に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9007/disclosure/20231220506493
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-21
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/9007

## 何が変わったか

小田急電鉄は、連結子会社ＵＤＳ株式会社の全株式を野村不動産ホールディングスに譲渡し、ＵＤＳを連結対象から外す予定です。譲渡に伴い、2025年3月期第1四半期に約180億円の関係会社株式売却益を特別利益として計上する見込みです。

## 会社が挙げた理由

経営課題である事業ポートフォリオの再構築などの一環として譲渡を決定しました。また、野村不動産ホールディングスがまちづくりに豊富な実績と競争力を持ち、ホテル事業の成長とグループの企画・設計機能の強化を志向しているため、ＵＤＳのパートナーとして最適と判断したとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式譲渡
- 相手方の名称: 野村不動産ホールディングス株式会社
- 対象会社の名称: ＵＤＳ株式会社
- 対象会社の事業内容: 企画・設計、ホテル・その他事業所の運営等
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 50百万円（本株式譲渡実行までに減資し、１億円となる見込み）
- 対象会社の設立年月日: 2009年２月26日
- 対象会社の売上高: 8,970百万円（2022年12月期）
- 対象会社の営業利益: △1,007百万円（2022年12月期）
- 対象会社の当期純利益: △1,934百万円（2022年12月期）
- 対象会社の純資産: △10,660百万円（2022年12月期）
- 取得価額: 契約上の守秘義務により、公表を控えさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 34,000株、議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"0.0%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: ＵＤＳが当社を引受人とする145億円の増資を行い、当該増資の払込金額をもって当社からの借入金を返済する予定です。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 2025年３月期第１四半期決算（連結・個別）において約180億円の関係会社株式売却益を特別利益に計上する見込み
- 業績への影響: 本株式譲渡に伴う2024年３月期業績への影響はありません。2025年３月期第１四半期決算（連結・個別）において約180億円の関係会社株式売却益を特別利益にそれぞれ計上する見込みです。
- 取締役会決議日: 2023年12月21日（木）
- 契約締結日: 2023年12月21日（木）
- 実行日・効力発生日: 2024年４月１日（月）予定
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本株式譲渡実行までに、ＵＤＳが当社を引受人とする145億円の増資を行い、その払込金額をもって当社からの借入金を返済する予定です。
- 取得後の経営体制: ＵＤＳは当社の連結の範囲から除外となる予定です。当社の取締役２名および従業員１名、当社の監査役１名は、本株式譲渡予定日に退任する予定です。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の連結子会社であるＵＤＳ株式会社の全株式を野村不動産ホールディングス株式会社に譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「ＵＤＳの株式を譲渡すること」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「ＵＤＳは当社の連結の範囲から除外となる予定です」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 34,000株（議決権所有割合：100.0％）」および「異動後の所有株式数 ０株（議決権所有割合：0.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ＵＤＳの所在地は「東京都渋谷区」、野村不動産ホールディングスの所在地は「東京都新宿区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場廃止または上場維持に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「ＵＤＳは当社の連結の範囲から除外となる予定」および「約180億円の関係会社株式売却益」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2025年３月期第１四半期決算（連結・個別）において約180億円の関係会社株式売却益を特別利益にそれぞれ計上する見込みです」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「約180億円の関係会社株式売却益を特別利益にそれぞれ計上する見込み」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年12月21日付で…譲渡することを、取締役会において決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「契約上の守秘義務により、公表を控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法および第三者算定機関に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額 契約上の守秘義務により、公表を控えさせていただきます」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名が「本株式譲渡」とされ、譲渡株式数と譲渡価額が記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「ＵＤＳが当社を引受人とする145億円の増資を行い、当該増資の払込金額をもって当社からの借入金の返済を行う予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手先として「野村不動産ホールディングス株式会社」が記載されていますが、上場状況の記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当する事項はありません」「人的関係 該当する事項はありません」「取引関係 該当する事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当する事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態および経営成績」として、2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年12月期の「営業利益 △1,007百万円」「当期純利益 △1,934百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「まちづくりにつながる住宅や商業施設、ホテル等の企画・設計・運営をトータルで実施」および「企画・設計、ホテル・その他事業所の運営等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「３つの経営課題である『利益水準の回復』『有利子負債のコントロール』『事業ポートフォリオの再構築』に取り組んでいます。今般、その一環として、ＵＤＳの株式の譲渡を決定」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「譲渡後の統合計画や共同運営の具体的な記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式譲渡に伴う2024年３月期業績への影響はありません」および、取引リスクに関する独立した記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議 2023年12月21日」「株式譲渡契約締結日 2023年12月21日」「株式譲渡予定日 2024年４月１日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「契約上の守秘義務により、公表を控えさせていただきます」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式譲渡実行までに、ＵＤＳが当社を引受人とする145億円の増資を行い、当該増資の払込金額をもって当社からの借入金の返済を行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会において決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「小田急電鉄株式会社 100％」および「34,000株（議決権所有割合：100.0％）」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＵＤＳは当社の連結の範囲から除外となる予定」および「本株式譲渡予定日に退任する予定です」」）