# 小田急電鉄（9007） 固定資産の譲渡および連結子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9007/disclosure/20230322533896
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-23
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/9007

## 何が変わったか

小田急電鉄は、小田急第一生命ビルの持分、小田急センチュリービル、連結子会社であるホテル小田急の全株式を外部に譲渡することを決めた。これによりホテル小田急は連結対象から外れる予定で、固定資産売却益約355億円および約500億円を計上する見込み。

## 会社が挙げた理由

経営課題である「利益水準の回復」「有利子負債のコントロール」「事業ポートフォリオの再構築」の一環として、保有資産の最有効活用を図るため。ホテルについては、不動産の活用と価値向上に知見のあるKKRに運営を承継することがホテル小田急の成長可能性を高めると判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 固定資産の譲渡および連結子会社の異動を伴う株式譲渡
- 相手方の名称: 第一生命等が出資する国内法人１社（名称非開示）、Central Park 特定目的会社、Palette Holdings 1 Pte. Ltd.
- 対象会社の名称: 株式会社ホテル小田急
- 対象会社の事業内容: ホテルの経営・宴会場、集会場の経営・飲食業
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区西新宿二丁目７番２号
- 対象会社の資本金: １億円
- 対象会社の設立年月日: 1978年６月12日
- 対象会社の売上高: 2,366百万円（2022年３月期）
- 対象会社の営業利益: △1,588百万円（2022年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △1,257百万円（2022年３月期）
- 対象会社の純資産: △537百万円（2022年３月期）
- 取得価額: 小田急第一生命ビル持分・小田急センチュリービル：契約上の守秘義務により、開示を控えさせていただきます。ホテル小田急株式：契約上の守秘義務により、公表を控えさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（譲渡価額。ただし金額は守秘義務により非開示）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,824,000株（議決権所有割合：100.0％）。議決権数そのものは記載なし。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0","revised_forecast":"0.0","change":"-100.0ポイント","change_rate":"-100.0","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 固定資産売却益約355億円を2023年３月期決算（連結・個別）に、固定資産売却益約500億円を2024年３月期決算（連結・個別）に特別利益として計上する見込み。
- 業績への影響: 固定資産売却益約355億円および約500億円を特別利益に計上する見込み。ホテル小田急株式の譲渡に伴う業績への影響は軽微。
- 取締役会決議日: 2023年３月23日
- 契約締結日: 2023年３月24日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023年３月31日（予定）：小田急第一生命ビル持分、2023年６月30日（予定）：小田急センチュリービルおよびホテル小田急全株式
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: KKRに小田急センチュリービルとホテルの運営を承継する。ホテル小田急の取締役２名および監査役１名は、2023年６月30日までに退任する予定。商号変更およびその他の従業員処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「ホテル小田急の全株式をＫＫＲおよび共同事業者が出資する特定目的会社に譲渡することを決議しました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社が保有する『小田急第一生命ビル』の持分」「小田急センチュリービル」「ホテル小田急の全株式」を譲渡すると記載。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「本件譲渡に伴い、ホテル小田急は当社の連結の範囲から除外となる予定です」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 1,824,000株（議決権所有割合：100.0％）」および「異動後の所有株式数 ０株（議決権所有割合：0.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「Palette Holdings 1 Pte. Ltd.」の所在地として「Singapore 018961」と記載。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には事業内容、資本金、株主等の記載があるが、上場状況または上場廃止についての記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「固定資産売却益約355億円を特別利益に計上し」「固定資産売却益約500億円を特別利益に計上する見込み」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2023年３月期決算…固定資産売却益約355億円を特別利益に計上し、2024年３月期決算…固定資産売却益約500億円を特別利益に計上する見込みです」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「固定資産売却益約355億円を特別利益に計上し」「固定資産売却益約500億円を特別利益に計上する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年３月期の業績への影響の詳細は、本日発表の『通期連結業績予想および配当予想の修正に関するお知らせ』をご覧ください」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年３月23日開催の取締役会において…譲渡することを決議しましたので…お知らせします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「譲渡価額については、契約上の守秘義務により、開示を控えさせていただきます」「契約上の守秘義務により、公表を控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「譲渡資産の内容には帳簿価額、譲渡益および譲渡価額の非開示が記載されているが、価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額」および「譲渡株式数、譲渡価額」と記載。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は不動産持分・不動産および子会社株式の「譲渡」として記載されており、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当該譲渡により得た資金は、新宿駅西口地区開発計画等の成長投資をはじめ、有利子負債の返済等に充当」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.またはその関係会社が運用もしくは投資アドバイザーを務める特定のファンド」および「特定目的会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該会社との間には資本関係、人的関係、取引関係および関連当事者として特筆すべき事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の財政状態および経営成績」として、2020年３月期、2021年３月期、2022年３月期の表を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年３月期の「営業利益 △1,588百万円」「当期純利益 △1,257百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『ハイアット リージェンシー 東京』を運営」「746室からなる多彩な客室、シーンに合わせてご利用いただけるダイニングと大小宴会場を提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「事業ポートフォリオの再構築」に取り組み、「その一環として…譲渡を決定しました」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＫＫＲに小田急センチュリービルとホテルの運営を承継する」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「フルサービスを提供するシティホテルを取り巻く事業環境は近年大きく変化しており、構造改革の実施とともに、運営体制の見直しについて検討」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議 2023年３月23日」「売買契約締結日（予定）2023年３月24日」「引渡期日（予定）2023年３月31日／2023年６月30日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「譲渡価額について「契約上の守秘義務により、開示を控えさせていただきます」と記載。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程として「売買契約締結日（予定）」および「引渡期日（予定）」は記載されているが、実行の前提条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年３月23日開催の取締役会において…譲渡することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「ホテル小田急について「小田急電鉄株式会社 100％」と記載されているが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＫＫＲに小田急センチュリービルとホテルの運営を承継する」「ホテル小田急の取締役２名ならびに…監査役１名は…2023年６月30日までに退任する予定」」）