# 小田急電鉄（9007） 会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9007/disclosure/20220831526381
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-08-31
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/9007

## 何が変わったか

小田急電鉄は、ＪＣＢブランドのクレジットカード発行事業等とハウスカード事業を、簡易吸収分割により株式会社ジェーシービーへ承継させる。対価として9,674百万円の金銭を受け取る予定で、承継後も小田急電鉄がポイントサービスを提供する提携カードとしてサービスを続ける。

## 会社が挙げた理由

現在は株式会社ジェーシービーへの業務委託により運営している本カード事業について、さらなるサービス拡充と運営効率化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割
- 相手方の名称: 株式会社ジェーシービー
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: ＪＣＢブランドのクレジットカード発行事業（カード会員に対してショッピング利用サービスのほか、金融サービス、付帯サービス等を提供する事業）とハウスカード事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 1,905百万円（2022年３月期、分割部門）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 9,674百万円の金銭を割り当てられる予定。ただし、分割期日までの資産および負債の増減等を加除修正し確定
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本会社分割による連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2022年８月31日
- 契約締結日: 2022年９月中旬（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023年８月16日（予定）
- 価額算定の方法: 純資産法による事業価値算定を実施し、その後、分割会社および承継会社が協議の上で決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: ジェーシービー社が2023年６月予定の株主総会決議を実施。当社は簡易吸収分割のため株主総会決議を省略
- 取得後の経営体制: 会社分割後も両社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期は変更なし。事業承継後はジェーシービー社がカード発行会社、当社がポイントサービス提供会社となる提携クレジットカードとしてサービスを提供する予定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「会社分割（簡易吸収分割）の方式により、株式会社ジェーシービーに承継させること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社が営む事業のうち、ＪＣＢブランドのクレジットカード発行事業等を…株式会社ジェーシービーに承継させる」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「ジェーシービー社を吸収分割承継会社、当社を吸収分割会社とする簡易吸収分割」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「当社はジェーシービー社へ承継する資産、権利義務等の対価として…9,674百万円の金銭を割り当てられる予定」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「小田急電鉄の所在地は「東京都渋谷区代々木2-28-12」、ジェーシービー社の所在地は「東京都港区南青山5-1-22」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「コード番号9007 東証プライム」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社総資産の減少額が…純資産額の10％未満」「当社の売上高減少額が…売上高の３％未満」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割による連結業績への影響は軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本会社分割による連結業績への影響は軽微です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では連結業績への影響が軽微と記載されているが、業績予想の修正には言及していない」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年８月31日開催の取締役会において…決議しましたので、下記のとおりお知らせします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「9,674百万円の金銭を割り当てられる予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「承継する資産・負債等を踏まえ純資産法による事業価値算定を実施し、その後、分割会社および承継会社が協議の上で決定しました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「対価として、ジェーシービー社から9,674百万円の金銭を割り当てられる予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「9,674百万円の金銭を割り当てられる予定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「対価の金額は記載されているが、「資金の手当て」に関する記載はない」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「承継会社として「株式会社ジェーシービー」が記載されている」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「現在ジェーシービー社への業務委託による運営を行っています」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「営業収益1,905百万円」「分割する資産、負債の帳簿価格は、資産9,672百万円、負債０百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「ジェーシービー社の「営業利益37,456百万円」「当期純利益27,518百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＪＣＢブランドのクレジットカード発行事業（カード会員に対してショッピング利用サービスのほか、金融サービス、付帯サービス等を提供する事業）とハウスカード事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「さらなるサービス拡充と運営効率化を図ることを目的に」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業承継後もジェーシービー社をカード発行会社、当社をポイントサービス提供会社とする提携クレジットカードとして、引き続きサービスを提供する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本会社分割において、債務履行の見込みに問題はないものと判断します」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「会社分割契約決議取締役会 2022年８月31日」「会社分割契約の締結日 2022年９月中旬（予定）」「会社分割の効力発生日 2023年８月16日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「この金額は2022年４月15日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎としており、これに分割期日までの資産および負債の増減等を加除修正し確定します」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ジェーシービー社は…株主総会決議（2023年６月予定）を実施します」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「純資産法による事業価値算定を実施し、その後、分割会社および承継会社が協議の上で決定しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社においては…簡易吸収分割であることから、株主総会決議を省略します」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期についての変更はありません」」）