# 東急（9005） 東急株式会社による株式会社東急レクリエーションの完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9005/disclosure/20220912531576
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-09-14
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/9005

## 何が変わったか

東急株式会社が株式交換により株式会社東急レクリエーションを完全子会社化する契約を締結した。東急レクリエーションの株主には東急株式を交付し、同社株式は上場廃止となる予定である。

## 会社が挙げた理由

東急グループのエンターテインメント事業を強化・拡大し、東急の資金・不動産開発力と東急レクリエーションの映画館ネットワークやノウハウを一体的に活用するため。完全子会社化により少数株主との構造的な利益相反を解消し、機動的な意思決定、上場コストの削減、人材交流などを進めることも理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 東急株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社東急レクリエーション
- 対象会社の事業内容: 映画劇場その他娯楽施設の経営
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 7,028百万円
- 対象会社の設立年月日: 1946年６月15日
- 対象会社の売上高: 22,376百万円（2021年12月期）
- 対象会社の営業利益: △691百万円（2021年12月期）
- 対象会社の当期純利益: △638百万円（2021年12月期）
- 対象会社の純資産: 27,536百万円（2021年12月期）
- 取得価額: not_disclosed（現金対価の金額記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed（野村證券・大和証券の報酬には成功報酬を含むが、金額は記載なし）
- 対価の種類: 株式。東急レクリエーション株式１株に対して東急株式3.60株を交付
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 3.60（東急レクリエーション株式１株に対し東急株式3.60株。東急が株式交換完全親会社、東急レクリエーションが株式交換完全子会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed（公開買付けではない）
- 公開買付期間: not_disclosed（公開買付けではない）
- 取得株式数: 東急レクリエーションの発行済株式の全部（東急所有分を除く）。議決権数はnot_disclosed。交付予定の東急普通株式は11,733,548株
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"50.14%","revised_forecast":"100%","change":"+49.86ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 東急が所有する自己株式11,733,548株を交付に充当し、新株式の発行は行わない予定。現金による取得資金の調達方法はnot_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 東急の連結業績に与える影響は、現時点では軽微となる見通し。業績予想修正の必要性等が生じた場合は速やかに開示
- 取締役会決議日: 2022年９月14日
- 契約締結日: 2022年９月14日
- 実行日・効力発生日: 2023年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 野村證券株式会社、大和証券株式会社
- 特別委員会: 設置あり。東急レクリエーションの独立社外取締役3名（吉元信光氏、多田憲之氏、中山弘子氏）で構成
- 実行の前提条件: 東急レクリエーションについて2022年11月21日開催予定の臨時株主総会で株式交換契約の承認を受けること。東急は会社法上の簡易株式交換のため株主総会の承認不要。日程は両社の合意により変更される場合がある
- 取得後の経営体制: 東急レクリエーションの経営体制を基本的には維持し、東急および東急グループの他事業との連携やノウハウ共有を通じてシナジー実現を目指す。従業員の具体的な処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「東急を株式交換完全親会社とし、東急レクリエーションを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本株式交換の実行により、東急が東急レクリエーションの完全親会社となり」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「東急レクリエーションを東急の完全子会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「合計3,200,366株（所有割合50.14％）を所有」／「東急が東急レクリエーションの完全親会社となり」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都渋谷区南平台町５番６号」／「東京都渋谷区桜丘町24番４号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「東急レクリエーションは、東京証券取引所スタンダード市場の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、2022年12月29日に上場廃止」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計3,200,366株（所有割合50.14％）を所有」／「東急の完全子会社」／「東急の普通株式：11,733,548株（予定）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本株式交換が東急の連結業績に与える影響は、現時点では軽微となる見通し」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合は、速やかに開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、東急と東急レクリエーションの間で株式交換契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本株式交換の対価である東急の普通株式」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼」／「野村證券」／「大和証券」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「東急レクリエーション株式１株に対して、東急株式3.60株を割当交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当比率」東急1、東急レクリエーション3.60」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「東急が所有する自己株式11,733,548株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「コード番号9631 東証スタンダード市場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「東急レクリエーションは東急の連結子会社であり」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」／「東急レクリエーション（連結）」の2019年、2020年、2021年12月期の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「連結営業利益又は連結営業損失（△）」2021年12月期「△691」／「親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失（△）」2021年12月期「△638」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「主として映画興行を行う映像事業を中心としつつ、スポーツ施設・飲食店・物販店・ホテルを経営するライフ・デザイン事業、ビル・住宅等の賃貸を中心とした不動産事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「東急グループにおけるエンターテインメント事業の強化・拡大」／「上場解消に伴う経費削減による経営効率の向上」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「東急レクリエーションの経営体制を基本的には維持しつつ、東急と東急レクリエーションの連携をより一層強化し、東急及び東急グループの他事業との連携やノウハウの共有等を通じたシナジーの実現を目指す」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「近年における新型コロナウイルス感染症の感染拡大」／「業界環境及び企業間の競争は一段と厳しいものとなっていくことが予想」／「算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022年９月14日」／「2023年１月１日（予定）」／「2022年11月21日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換に係る割当比率」1対3.60／「本株式交換の効力発生日」2023年１月１日（予定）」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「東急レクリエーションについては、2022年11月21日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「東急レクリエーションにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」／「いずれも、各第三者算定機関から…フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「野本弘文氏及び金指潔氏を除く他の10名の取締役により審議の上、その全員の賛成」／「本株式交換に関する協議及び交渉に一切参加しておらず」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換の実施後は、東急レクリエーションの経営体制を基本的には維持しつつ」」）