# グローム・ホールディングス（8938） 連結子会社の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8938/disclosure/20230523579727
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-23
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/8938

## 何が変わったか

当社は、休眠中の完全子会社3社を当社に吸収合併し、3社を解散させることを決めました。法人管理コストの削減や子会社間の債権・債務の整理を進めます。

## 会社が挙げた理由

3社が実質的な事業活動を終えて休眠中であり、法人管理に係る人的コストの削減、子会社間の債権債務の整理、グループ経営の効率化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: グローム・プラス株式会社、グローム・ステイ株式会社、合同会社シアトル５２５
- 対象会社の名称: グローム・プラス株式会社、グローム・ステイ株式会社、合同会社シアトル５２５
- 対象会社の事業内容: 不動産業、訪問看護事業、不動産投資
- 対象会社の所在地: 東京都港区、東京都港区、東京都港区
- 対象会社の資本金: ５０百万円、６０百万円、１０万円
- 対象会社の設立年月日: ２０１８年９月３日、２０１８年１２月７日、２０１５年１０月２７日
- 対象会社の売上高: －（2023 年３月期（単体）、単位の記載なし）、－（2023 年３月期（単体）、単位の記載なし）、－（2023 年３月期（単体）、単位の記載なし）
- 対象会社の営業利益: －（2023 年３月期（単体）、単位の記載なし）、－（2023 年３月期（単体）、単位の記載なし）、－（2023 年３月期（単体）、単位の記載なし）
- 対象会社の当期純利益: －（2023 年３月期（単体）、単位の記載なし）、－（2023 年３月期（単体）、単位の記載なし）、－（2023 年３月期（単体）、単位の記載なし）
- 対象会社の純資産: △２１百万円（2023 年３月期（単体））、△４百万円（2023 年３月期（単体））、△１１１百万円（2023 年３月期（単体））
- 取得価額: 該当なし（本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭等の割当てなし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00％（各消滅会社）","revised_forecast":"not_disclosed（合併後は消滅会社が解散）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed（対価の支払いなし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 特別損失（抱合せ株式消滅差損）約1.3億円、貸倒引当金戻入益1.2億円等。計上四半期はnot_disclosed。
- 業績への影響: 2024 年３月期連結業績への影響は軽微。単体ベースでは特別損失約1.3億円が発生する一方、貸倒引当金戻入益1.2億円等により通算では損失は発生しない。
- 取締役会決議日: 2023 年５月 23 日
- 契約締結日: 2023 年５月 23 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年10月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社の株主総会決議が必要。2023 年６月 28 日開催予定の定時株主総会に上程予定。GMPL及びGMSTは略式合併のため株主総会等を経ず、シアトル５２５は唯一の社員である当社の同意を取得済み。
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はない。GMPL、GMST及びシアトル５２５は解散する。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式であり、GMPL、GMST 及びシアトル５２５は解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の 100％子会社である GMPL、GMST 及びシアトル５２５」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都港区赤坂一丁目 12 番 32 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（東証グロース・コード 8938）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併による当社 2024 年 3 月期連結業績への影響は連結消去されるため軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「特別損失（抱合せ株式消滅差損）が約 1.3 億円発生する一方、②貸倒引当金戻入益 1.2 億円等により通算では損失は発生いたしません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「特別損失（抱合せ株式消滅差損）が約 1.3 億円発生」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による当社 2024 年 3 月期連結業績への影響は連結消去されるため軽微であります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、…吸収合併することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社連結子会社であるグローム・プラス株式会社、同グローム・ステイ株式会社及び同合同会社シアトル５２５」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の 100％子会社である GMPL、GMST 及びシアトル５２５」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態」及び各社の「売上高　－」「営業利益　－」「親会社株主に帰属する当期純利益　－」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「営業利益　－」「親会社株主に帰属する当期純利益　－」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容　不動産業」「事業内容　訪問看護事業」「事業内容　不動産投資」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「個々の法人の管理に係る人的コストの削減や各子会社との債権債務を整理し、グループとしての経営の効率化を図るため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社を存続会社として、GMPL、GMST 及びシアトル５２５を吸収合併することといたしました。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併の対象となる上記当社連結子会社３社は、いずれも債務超過の状況」及び「確定値ではありません。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併決議取締役会（全社） 2023 年５月 23 日」「合併契約締結 2023 年５月 23 日」「合併効力発生日 2023 年 10 月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併効力発生日 2023 年 10 月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023 年６月 28 日に開催予定の当社第 31 回定時株主総会の決議事項として上程する予定です。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において、…吸収合併することを決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の 100％子会社を対象とする吸収合併」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。」」）