# サンフロンティア不動産（8934） 伊藤忠商事株式会社の完全子会社であるSI株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8934/disclosure/20260224568177
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-02-25
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/8934

## 何が変わったか

伊藤忠商事の完全子会社SIが、当社株式を1株2,800円で公開買付けする。当社は公開買付けに賛同する一方、応募するかは株主の判断に委ね、別途、伊藤忠商事に55億株ではなく550万株を第三者割当てし、資本業務提携を進める。

## 会社が挙げた理由

当社のホテル開発や都心オフィス再生事業に必要な資金を調達しつつ、伊藤忠商事との資本関係を強化し、両社のネットワーク、資金力、開発・運営ノウハウなどを活用して事業拡大と企業価値向上を図るため。上場会社としての独立性と事業運営の自立性は維持する方針。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け及び本第三者割当増資（本取引）
- 相手方の名称: SI株式会社、伊藤忠商事株式会社、AAGS S5, L.P.
- 対象会社の名称: サンフロンティア不動産株式会社
- 対象会社の事業内容: 既存不動産の再生と活用を通した街づくりを目指す「不動産再生事業」並びに「不動産サービス事業」、地域の活性化につながる「ホテル・観光事業」、及び海外開発・運営事業と建設事業等の「その他」の4つのセグメントで構成しております。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 普通株式1株につき2,800円（総額の記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（公開買付けは現金、第三者割当増資は株式発行）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき2,800円
- 買付予定数の下限: 設定なし
- 公開買付期間: 30営業日（開始日・終了日はnot_disclosed）
- 取得株式数: 公開買付けは最大6,656,900株（議決権数はnot_disclosed）。第三者割当増資は5,500,000株、議決権数55,000個。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00%（公開買付者らは当社株式を所有していない）","revised_forecast":"最大20.05%（第三者割当増資を含む増資後所有割合）","change":"最大20.05ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 中長期的な企業価値及び株主価値の向上が期待される一方、第三者割当増資により希薄化と株価下落のリスクが生じ得ると記載。業績への具体的な金額影響はnot_disclosed。
- 取締役会決議日: 2026年2月25日
- 契約締結日: 2026年2月25日（本資本業務提携契約及び本応募契約）
- 実行日・効力発生日: 本第三者割当増資の払込日：2026年4月1日（予定）。本公開買付けの開始日・決済開始日はnot_disclosed。
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 株式会社KPMG FAS（KPMG）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本第三者割当増資では、有価証券届出書の効力発生、総数引受契約の有効な存続、取締役会決議、司法・行政機関による禁止・制限や訴訟の不存在、当社及び公開買付者の表明保証・義務の履行、重大な悪影響を及ぼす事由の不存在等が条件。本応募契約にも、当社の賛同決議、公開買付けの適法な開始・維持、表明保証・義務の履行等の条件がある。
- 取得後の経営体制: 当社の現在の経営陣及び従業員は引き続き事業運営の中核を担う方針。伊藤忠商事は、払込み後の株主総会における取締役候補者1名の推薦権を有し、推薦者が取締役でない期間は取締役会にオブザーバーを参加させることができる。商号変更については、公開買付者SIが決済開始日までに株式会社から合同会社へ組織変更する予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「SI株式会社…による当社株式に対する公開買付け」及び「本公開買付け及び本第三者割当増資を併せて『本取引』」と記載。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「公開買付者は…当社株式を取得及び所有することを主たる目的」と記載。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「伊藤忠商事が安定的に当社を持分法適用関連会社とすることができる水準」及び「増資後所有割合は最大で20.05％」と記載。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本日現在、公開買付者らは、いずれも当社株式を所有していない」及び「増資後所有割合：20.05％」と記載。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「SI株式会社の所在地は「東京都港区北青山二丁目5番1号」、対象株式は「東京証券取引所プライム市場に上場」と記載。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付け成立後も当社株式の…プライム市場における上場は維持される予定」と記載。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「総額13,409,000,000円」、「発行済株式総数…の11.3％」及び「増資後所有割合は最大で20.05％」と記載。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「中長期的な企業価値の向上及び株主価値の増大に資する」及び「株価下落のリスクが生じ得ます」と記載。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には、特別損益又はのれんの金額・期間に関する記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「KPMGの算定については「2026年3月期から2031年3月期までの当社の財務予測に基づき」と記載されているが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…賛同の意見を表明する旨を決議いたしました」と記載。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式1株につき、金2,800円」と記載。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関としてKPMGに対して、当社株式価値の算定を依頼」及び「2026年2月24日付で本株式価値算定書を取得」と記載。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「本公開買付けは、当社の株主に金銭を交付し当社株式を取得」及び「当社株式5,500,000株…の全てを引き受ける」と記載。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本取引について「公開買付けと第三者割当増資を組み合わせる」と記載。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「契約上の表明保証として「本第三者割当増資の払込みに係る資金の確保」とあるが、調達方法の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「伊藤忠商事株式会社の完全子会社であるSI株式会社」及び「伊藤忠商事は…普通株式を上場」と記載。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係　該当事項はありません」「人的関係　該当事項はありません」「取引関係　該当事項はありません」「関連当事者への該当状況　該当事項はありません」。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「事業については「4つのセグメントで構成しております」と記載されているが、対象会社の財務数値に関する記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の財務数値に関する記載はなく、損益推移を示す数値表もない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「不動産オーナー及びテナントに対してプロパティマネジメント、賃貸・売買仲介等のサービス」及び「ホテルの開発・運営事業」と記載。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「都心オフィスの再生事業の更なる規模拡大を目指します」及び「ホテル出店機会の増加」と記載。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上記施策の着実な推進を目的とする人材の相互派遣」及び「両当事者のネットワークを活用した土地と建物のソーシングにおける連携」と記載。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「一定の希薄化が生じ、株価下落のリスクが生じ得ます」及び「意思決定スピードが鈍る可能性が考えられる」と記載。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026年4月1日を払込日とする本第三者割当増資」及び「公開買付期間…30営業日」と記載。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格を2,800円とすることを決定」、「買付予定数の上限を6,656,900株」及び「本第三者割当増資…5,500,000株」と記載。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「有価証券届出書の効力が適法かつ有効に発生」及び「本第三者割当増資又は本資本業務提携の実行を制限又は禁止する旨の司法・行政機関等の判断等が存在せず」と記載。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公開買付者ら、当社及び本応募合意株主から独立した外部の法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任」及び「独立した第三者算定機関としてKPMG」を選任と記載。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「利害関係を有しない出席取締役全員…の一致により」決議し、「株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる」と記載。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の現在の経営陣及び従業員には、引き続き事業運営の中核として事業の発展に尽力していただきたい」及び「取締役候補者となるべき者として1名を推薦する権利」と記載。」）