# 青山財産ネットワークス（8929） 簡易株式交換による株式会社チェスターの完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8929/disclosure/20241114523859
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-14
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/8929

## 何が変わったか

青山財産ネットワークスは、株式会社チェスターの株式214株を取得した後、残り86株を簡易株式交換で取得し、チェスターを完全子会社化する。また、チェスターライフパートナーとチェスターコンサルティングの全株式も取得し、3社を完全子会社とする予定。

## 会社が挙げた理由

3社が当社グループに加わることで事業基盤を強化し、総合財産コンサルティング事業におけるシナジー効果が期待できると判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得、本株式交換
- 相手方の名称: 阿部 雅行、荒巻 善宏、福留 正明、株式会社チェスターマネジメント、株式会社チェスター財産コンサルタンツ、株式会社チェスタービジネスコンサルティング
- 対象会社の名称: 株式会社チェスター、株式会社チェスターライフパートナー、株式会社チェスターコンサルティング
- 対象会社の事業内容: 不動産売買仲介、不動産買取再販、不動産コンサルティング、生命保険の募集、コンサルティング等、事業承継・Ｍ＆Ａアドバイザリー
- 対象会社の所在地: 東京都中央区八重洲一丁目 7 番 20 号、東京都中央区八重洲一丁目 7－20、東京都中央区八重洲一丁目 7 番 20 号八重洲口会館ビル2階
- 対象会社の資本金: 3 百万円、3,000,000 円、1,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 2014 年 10 月 23 日、2020 年 11 月 2 日、2022 年 4 月 27 日
- 対象会社の売上高: 1,383 百万円（2023 年 9 月期）、60,315,035 円（2023 年 9 月期）、84,160,500 円（2023 年 9 月期）
- 対象会社の営業利益: 301 百万円（2023 年 9 月期）、34,443,206 円（2023 年 9 月期）、2,037,974 円（2023 年 9 月期）
- 対象会社の当期純利益: 231 百万円（2023 年 9 月期）、23,216,380 円（2023 年 9 月期）、1,338,427 円（2023 年 9 月期）
- 対象会社の純資産: 311 百万円（2023 年 9 月期）、5,511,956 円（2023 年 9 月期）、2,236,804 円（2023 年 9 月期）
- 取得価額: 株式会社チェスター：2,203,665,000 円、株式会社チェスターライフパートナー：134,137,055 円、株式会社チェスターコンサルティング：276,612,945 円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（本株式取得）及び株式（本株式交換：当社普通株式645,000株。自己株式145,000株を割り当て、新株式500,000株を発行予定）
- 合併比率・株式交換比率: 当社：チェスター＝1：7,500。チェスター普通株式1株に対して当社普通株式7,500株を割当交付。存続会社・株式交換完全親会社は当社、株式交換完全子会社はチェスター。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式会社チェスター：株式取得214株（議決権71.3％）、株式交換86株、株式会社チェスターライフパートナー：990株（議決権100％）、株式会社チェスターコンサルティング：100株（議決権100％）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":{"株式会社チェスター":"0.00％","株式会社チェスターライフパートナー":"0.00％","株式会社チェスターコンサルティング":"0.00％"},"revised_forecast":{"株式会社チェスター":"71.3％（本株式取得後）、100％（本株式交換後予定）","株式会社チェスターライフパートナー":"100％","株式会社チェスターコンサルティング":"100％"},"change":"株式会社チェスターは0.00％から71.3％、本株式交換後は100％。他2社は0.00％から100％。","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 発生が見込まれるが、金額は現時点で未確定。償却期間はnot_disclosed。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: みなし取得日を2024年12月31日とするため、2024年12月期は貸借対照表のみを連結し、損益計算書は2025年12月期より連結する予定。2024年12月期の業績に与える影響は軽微。
- 取締役会決議日: 2024 年 11 月 14 日（本株式取得）、2024 年 11 月 14 日（本株式交換）
- 契約締結日: 2024 年 11 月 14 日（株式譲渡契約）、2024 年 11 月 14 日（株式交換契約）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 12 月 17 日（予定、本株式取得完了日）、2024 年 12 月 25 日（予定、本株式交換効力発生日）
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）、類似会社比較法
- 第三者算定機関: 太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本株式交換は会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換であり、当社の株主総会の承認を必要としない。その他の許認可・独占禁止法上の手続はnot_disclosed。
- 取得後の経営体制: 本株式交換後、当社において商号、本店所在地、代表者、事業内容、決算期の変更はない。資本金、純資産、総資産の額は現時点で未確定。対象会社の代表者・従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、チェスターを株式交換完全子会社とする簡易株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「チェスター、チェスターライフパートナー及びチェスターコンサルティングの株式を譲り受ける予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「これらによりチェスターを完全子会社化する予定」及び「チェスターライフパートナー及びチェスターコンサルティングを完全子会社する予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0 株（議決権所有割合 0.00％）」及び「異動後の所有株式数 214 株（議決権所有割合 71.3％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都中央区八重洲一丁目 7－20」及び相手方住所「千葉県習志野市」「東京都港区」「東京都世田谷区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交換完全子会社となるチェスターは非上場会社のため、該当事項はありません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「株式取得価額として「2,203,665,000 円」「134,137,055 円」「276,612,945 円」を記載し、3社を完全子会社化するとしている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024 年 12 月期の業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交換によりのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点で未確定です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「参考）当期連結業績予想（2024 年 2 月 9 日公表分）及び前期連結実績」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議し、同日付けで株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「株式取得価額：2,203,665,000 円」「134,137,055 円」「276,612,945 円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及びチェスターから独立した第三者算定機関として太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社を選定し、株式交換比率の算定を依頼しました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「本株式交換により当社からチェスターの株主に交付する対価は、当社の株式のみ」及び各社の「株式取得価額」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当比率 当社 1 チェスター 7,500」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「相手方として「株式会社チェスターマネジメント」「株式会社チェスター財産コンサルタンツ」「株式会社チェスタービジネスコンサルティング」を記載し、各社を「非公開会社」としている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近 3 年間の財政状態及び経営成績」として2021年、2022年、2023年の数値を掲載している。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「チェスターの営業利益は「14」「78」「301」、当期純利益は「21」「62」「231」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「不動産売買仲介、不動産買取再販、不動産コンサルティング」「生命保険の募集、コンサルティング等」「事業承継・Ｍ＆Ａアドバイザリー」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループに参画することで一層の事業基盤の強化につながるとともに、総合財産コンサルティング事業のシナジー効果が期待できる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社グループに参画することで…シナジー効果が期待できる」とする一方、具体的な統合施策の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません」及び「のれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点で未確定です」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024 年 11 月 14 日」および「2024 年 12 月 17 日（予定）」「2024 年 12 月 25 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「株式交換比率、取得価額、取得完了日、効力発生日がそれぞれ具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行うことを予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及びチェスターから独立した第三者算定機関として太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社を選定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する手続の記載は確認できない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商号、本店所在地、代表者、事業内容、決算期についての変更はなく」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行うことを予定」」）