# 穴吹興産（8928） 株式会社クリエアナブキ（証券コード 4336）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8928/disclosure/20211210450618
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-12-10
Komoriの読み（0-100）: 70
企業ページ: https://komori.app/company/8928

## 何が変わったか

穴吹興産は、すでに連結子会社であるクリエアナブキの少数株主から株式を買い付け、完全子会社化する公開買付けを開始する。買付け後は株式売渡請求や株式併合による非公開化も予定している。

## 会社が挙げた理由

対象者の中四国エリアでの人口減少や人材サービス業界の競争激化、デジタル化による事業環境の変化に対応するため、公開買付者の顧客基盤・人材・海外拠点などを活用し、国内の事業エリア・事業領域の拡大、海外展開の加速、経営資源の効率化を進める。完全子会社化によって親子上場に伴う利益相反を解消し、これらの施策を迅速に実行することも理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社クリエアナブキ
- 対象会社の名称: 株式会社クリエアナブキ
- 対象会社の事業内容: 人材派遣事業、アウトソーシング事業、人材紹介事業
- 対象会社の所在地: 香川県高松市
- 対象会社の資本金: 243,400 千円
- 対象会社の設立年月日: 1986 年４月 11 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed（総額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（合併・株式交換ではない）
- 公開買付価格: 普通株式１株につき910円
- 買付予定数の下限: 218,100株
- 公開買付期間: 2021年12月13日から2022年１月28日まで（30営業日）
- 取得株式数: not_disclosed（実際の取得株式数は未確定。買付予定数は988,955株）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"57.23％","revised_forecast":"完全子会社化を予定（異動後の数値記載なし）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 公開買付者の手元流動性・現預金を活用する趣旨の記載
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引の実行により実現することが期待される各種施策の効果については、現時点で収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、財務予測には反映していない
- 取締役会決議日: 2021年12月10日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 本公開買付け成立後、完全子会社化手続を速やかに実施予定。株式併合に係る臨時株主総会は2022年３月頃を目途。具体的な実施時期は決定次第公表予定
- 価額算定の方法: 市場株価分析、市場株価法、類似会社比較分析、類似会社比較法、DCF分析、DCF法
- 第三者算定機関: 株式会社三菱ＵＦＪ銀行、山田コンサルティンググループ株式会社
- 特別委員会: 設置あり。2021年10月12日に設置、委員は３名。社外監査役２名及び外部有識者である弁護士１名で構成
- 実行の前提条件: 買付予定数の下限218,100株以上の応募。本公開買付け成立後、90％以上の議決権を取得した場合は株式売渡請求、90％未満の場合は株式併合を実施予定
- 取得後の経営体制: 現状の対象者の経営方針を基本とし、対象者の現在の経営体制を基本にしつつ、公開買付者グループ全体の一体的運営に資する体制を本取引完了後速やかに協議する。現時点で決定している事項はない

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式を金融商品取引法…による公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得することを決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者株式の全て…を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「本日現在…1,323,500株（所有割合：57.23％）を所有」／「対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者所在地「香川県高松市」／対象者所在地「香川県高松市磨屋町２番地８」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本完全子会社化手続を実施することとなった場合には、対象者株式は…上場廃止となります」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付予定数988,955（株）」／「対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「現時点で収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため…財務予測には加味していない」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に特別損益またはのれんの金額・償却期間に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については…財務予測には加味していない」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社クリエアナブキ…に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金910円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「三菱ＵＦＪ銀行から株式価値算定書…を取得」／「山田コンサル…2021年12月９日付で株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「現金を対価とした公開買付け」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公開買付けが採用されており、株式交換は採用されていない」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「対象者株式の時価総額及び公開買付者の現預金の水準に鑑みれば、公開買付者の手元流動性を十分に確保しつつ」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「ＪＡＳＤＡＱに上場している株式会社クリエアナブキ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「公開買付者は、対象者の親会社であり、対象者の関連当事者に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「（単位：百万円）」の財務予測表に2022年3月期から2025年3月期までの売上高、営業利益、EBITDA、フリー・キャッシュ・フローを記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「71」「141」「180」「226」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「主な事業内容は、人材派遣事業、アウトソーシング事業、人材紹介事業」／「求職者と求人企業双方のニーズをマッチングさせ…雇用契約を締結させるサービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「東京、大阪、九州等の都市圏への対象者にとっての事業エリアの拡大」／「海外展開の加速」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「営業拠点の一体化」／「公開買付者の介護・ホテル事業における対象者との連携による人材募集の強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「短期的には売上高、収益性が悪化することも考えられます」／「人材派遣の対象となる事務系の職業が減少する可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「取締役会決議日2021年12月10日」／「2021年12月13日…2022年１月28日まで（30営業日）」／「株式併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「本取引後の対象者の経営体制につきましては…決定している事項はありません」／「株式併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「買付予定数の下限を218,100株…と設定」／「90％以上となり…特別支配株主となる場合」／「90％未満である場合には…株式の併合を行う」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「３名から構成される本特別委員会を設置」／「フェアネス・オピニオンを取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「株式売渡請求」／「株式併合」／「大谷佳久氏は…審議及び決議には参加しておらず」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「基本的に現状の対象者の経営方針を踏まえ、対象者のさらなる企業価値の向上に向けた経営を継続する方針」／「本日現在において決定している事項はありません」」）