# トーセイ（8923） 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8923/disclosure/20240123517971
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-25
Komoriの読み（0-100）: 79
企業ページ: https://komori.app/company/8923

## 何が変わったか

旧買収防衛策の期限到来に先立ち、株主総会の承認を条件として内容を一部見直したうえで更新する。更新後の有効期間は従来の約3年から約5年に延長されるが、更新時点で新株予約権の無償割当ては行われない。

## 会社が挙げた理由

近時の買収防衛策に関する裁判例や実務動向を踏まえて定義や独立委員会の関与を見直すため。また、長期ビジョン2032の実現に向けて安定的な経営体制を維持する一方、取締役の任期を1年に短縮して株主が経営責任をより適時・適切に判断できるようにするため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本更新
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本プランの更新にあたっては、本新株予約権の無償割当て自体は行われないため、株主および投資家の皆様に直接具体的な影響はない
- 取締役会決議日: 2024年１月25日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024年２月27日開催予定の本定時株主総会の承認を条件として更新。旧プランは同定時株主総会の終結時をもって失効
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置あり。本更新時における独立委員会の委員は3名。社外取締役2名と、社外取締役候補者で弁護士の1名で構成される
- 実行の前提条件: 本定時株主総会における株主の承認が本更新の条件。実際に新株予約権を無償割り当てる場合は、買付等が所定の発動事由に該当し、独立委員会の勧告等を経ることが前提
- 取得後の経営体制: 買付者等に対し、買付後の当社および当社グループの経営方針、経営体制、事業計画等の情報提供を求める。具体的な取得後の経営体制はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正または本更新の業績予想への織り込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「旧プランから一部改定の上で、更新すること」とし、「主に以下の点を変更しております」として定義や独立委員会の関与を挙げている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率または株式交換比率の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文は「買収防衛策」の更新を説明しており、対象会社の製品・サービス・顧客層を記載していない。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「より長期的な視点に立った当社グループの成長に向けて」「不可欠である安定的な経営体制を維持し、ビジョンの達成をより確実なものとしたい」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示は買収防衛策の手続と発動条件を説明しており、取得後の統合計画は記載していない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります」および「株価の変動により不測の損害を受ける可能性があります」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024年１月25日開催の当社取締役会」および「2024年２月27日開催予定の当社第74回定時株主総会の終結の時をもって失効」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として」「更新すること」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として」と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経る」と記載されている。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「買付者等に対して「買付等の後における当社および当社グループの経営方針、経営体制」などの情報提供を求める手続は記載されているが、具体的内容は示されていない。」）