# トーセイ（8923） 子会社の設立および吸収分割による一部事業の承継に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8923/disclosure/20230623510022
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-06-26
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/8923

## 何が変わったか

トーセイは新設する完全子会社トーセイ・アールを通じて、LIXILリアルティの資産流動化事業を吸収分割で承継する。これに伴い、収益不動産などの資産・負債・契約その他の権利義務も移管される予定だが、対価の具体額は非開示。

## 会社が挙げた理由

不動産再生事業における人員増強を図ること、およびLIXILリアルティが保有する収益不動産等を仕入の一環として取得すること。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社 LIXIL リアルティ
- 対象会社の名称: 株式会社 LIXIL リアルティ
- 対象会社の事業内容: 不動産事業、不動産管理事業、建築・リフォーム業、FC 支援事業
- 対象会社の所在地: 東京都台東区
- 対象会社の資本金: 160 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1993 年９月１日
- 対象会社の売上高: 6,500 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 480 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 298 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 6,677 百万円（2023 年３月期）
- 取得価額: 守秘義務契約に基づき、具体的な金額については非開示といたします。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 現在精査中（取得原価の配分、のれんの金額）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本吸収分割による、当社の 2023 年 11 月期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2023 年６月26日
- 契約締結日: 2023 年６月26日（合意契約締結日）。吸収分割契約日は2023 年７月12日（予定）。
- 実行日・効力発生日: 2023 年９月１日（予定）
- 価額算定の方法: 当事者間で協議のうえ、公正妥当な価格として合意
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会決議日：2023 年７月25日（予定）
- 取得後の経営体制: 承継会社の会社商号、本店所在地、代表者氏名、事業内容、決算期は変更予定なし。代表取締役は米田浩康。承継会社の事業内容は不動産売買事業、不動産賃貸事業、不動産管理事業。従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「トーセイ・アールを吸収分割承継会社とし、LIXIL リアルティを分割会社とする吸収分割方式」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「LIXIL リアルティの資産流動化事業を承継する吸収分割」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「大株主及び持株比率として「トーセイ株式会社 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「承継会社（新設する子会社）」の大株主及び持株比率「トーセイ株式会社 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地として「東京都台東区」および「東京都港区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場市場または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「承継事業の資産合計「11,329 百万円」および「当社の 2023 年 11 月期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の 2023 年 11 月期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本吸収分割は企業結合会計基準上の『取得』に該当する見込み」「のれんの金額は現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023 年６月 26 日開催の取締役会において…合意契約を…締結することを決議いたしましたのでお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「守秘義務契約に基づき、具体的な金額については非開示といたします」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「当事者間で協議のうえ、公正妥当な価格として合意しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「分割対価として、トーセイ・アールよりLIXILリアルティに対して金銭を交付する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「分割対価として…金銭を交付する予定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当なし」「人的関係 該当なし」「トーセイ株式会社と LIXIL リアルティとの間では、不動産売買の取引関係があります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「2021 年 3 月期」「2022 年 3 月期」「2023 年 3 月期」の財政状況及び経営成績の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「当期純利益は「△157」「420」「298」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「収益不動産６棟、収益区分店舗３区画、収益区分ビル１区画及び区分マンション 109 戸」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「不動産再生事業における人員増強を図り」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「吸収分割後の変更は現時点において予定されておりません」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「のれんの金額は現在精査中」「純資産の額、総資産の額は未定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「効力発生日 2023 年９月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象事業、吸収分割方式、効力発生日が記載されている一方、対価は「具体的な金額については非開示」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会決議日 2023 年７月 25 日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年６月 26 日開催の取締役会において…決議」「当事者間で協議のうえ…合意」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「承継会社の会社商号、本店所在地、代表者氏名、事業内容、決算期は…吸収分割後の変更は現時点において予定されておりません」」）