# トーセイ（8923） 株式会社アイ・カンパニー並びにその子会社４社の株式取得（子会社化）、並びに当該株式取得の対価としての第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8923/disclosure/20210824489808
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-08-25
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/8923

## 何が変わったか

トーセイは、株式会社アイ・カンパニーの全株式と、株式会社プリンセスホールディングスの未保有株式を取得し、同社グループ5社を連結子会社化する予定です。取得対価として現金に加え、自己株式1,030,000株を第三者割当で出口博俊氏に交付します。

## 会社が挙げた理由

中古区分マンションの買取・リノベーション・再販という新たな事業領域を取り込み、トーセイの不動産再生ノウハウ、開発力、資金力などを活用して資産価値や効率性を高め、取扱商品の拡充と既存事業の規模・エリアの経済性を実現するためです。また、出口博俊氏にトーセイ株式を保有してもらい、引き続きプリンセスグループの経営に取り組んでもらうことや、トーセイから役員を派遣してノウハウを共有することも理由とされています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得（子会社化）及び本自己株式処分
- 相手方の名称: 出口博俊、従業員持株会（解散後はその会員）
- 対象会社の名称: 株式会社アイ・カンパニー、株式会社プリンセスホールディングス、株式会社プリンセススクゥエアー、株式会社ジー・ピー・アセット、株式会社レッツクリエイション
- 対象会社の事業内容: 不動産の賃貸、管理、保有、運用
有価証券の保有および運用
資産運用および管理に関するコンサルティング業
経営コンサルタント業
貸スタジオ業、有価証券の管理、運用に関する業務
不動産の賃貸及び管理、不動産の賃貸、管理、売買、仲介、不動産の賃貸、管理、売買、仲介、不動産の賃貸、管理、売買、仲介
- 対象会社の所在地: 東京都中央区、東京都渋谷区、東京都渋谷区、東京都渋谷区、東京都港区
- 対象会社の資本金: 株式会社アイ・カンパニー：５百万円、株式会社プリンセスホールディングス：５百万円、子会社3社：not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 株式会社アイ・カンパニー：2013 年 12 月 13 日、株式会社プリンセスホールディングス：2017 年７月３日、子会社3社：not_disclosed
- 対象会社の売上高: 株式会社アイ・カンパニー：82 百万円（2020 年９月期）、株式会社プリンセスホールディングス：7,491 百万円（2020 年６月期）
- 対象会社の営業利益: 株式会社アイ・カンパニー：60 百万円（2020 年９月期）、株式会社プリンセスホールディングス：626 百万円（2020 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 株式会社アイ・カンパニー：78 百万円（2020 年９月期）、株式会社プリンセスホールディングス：547 百万円（2020 年６月期）
- 対象会社の純資産: 株式会社アイ・カンパニー：447 百万円（2020 年９月期）、株式会社プリンセスホールディングス：6,990 百万円（2020 年６月期）
- 取得価額: 本株式取得に係る株式譲渡契約における秘密保持義務をふまえ、先方の意向により、開示を控えさせていただきます
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金とアイ・カンパニー社の株式の現物出資を引受対価とする自己株式の処分を併用
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式会社アイ・カンパニー：100 株（議決権の数：100 個）
株式会社プリンセスホールディングス：1,629 株（議決権の数：1,629 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"株式会社アイ・カンパニー：0％、株式会社プリンセスホールディングス：0％","revised_forecast":"株式会社アイ・カンパニー：100％、株式会社プリンセスホールディングス：100％","change":"株式会社アイ・カンパニー：0％から100％、株式会社プリンセスホールディングス：0％から100％","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合（％）"}
- 資金の手当て: アイ・カンパニー社の株式取得対価について、現金とアイ・カンパニー社普通株式27株の現物出資による自己株式処分を併用。自己株式処分については現金金銭による払込みはない
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2021 年 11 月期の業績に与える影響は軽微。自己株式処分による当社連結業績への影響はありません
- 取締役会決議日: 2021 年８月 25 日
- 契約締結日: 2021 年８月 25 日
- 実行日・効力発生日: 2021 年９月 30 日（予定）
- 価額算定の方法: 類似会社比較法、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF 法）、修正簿価純資産法。実際の算定はDCF法
- 第三者算定機関: 株式会社 AGS コンサルティング
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本自己株式処分について、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。従業員持株会が2021年9月30日までに解散することが予定されており、解散された場合には同会員と株式譲渡契約を締結する予定
- 取得後の経営体制: プリンセスグループをトーセイの連結子会社とする予定。出口博俊氏には引き続きプリンセスグループの経営に取り組んでもらい、トーセイから役員等を派遣してノウハウを共有する。商号変更および従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「アイ・カンパニー社の全株式並びにその子会社であるプリンセス HD 社の株式のうち、アイ・カンパニー社が保有していない発行済株式の全数を取得」し、「プリンセスグループを連結子会社といたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本株式を取得」し、「プリンセスグループを連結子会社といたします。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「アイ・カンパニーは「議決権所有割合：100％」、プリンセスHDは「議決権所有割合：100％」。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権の数：０個）（議決権所有割合：０％）」および「異動後の所有株式数 100 株…（議決権所有割合：100％）」と記載されています。プリンセスHDについても同様に0％から100％が記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「相手方の住所は「東京都港区」、対象会社の所在地は「東京都中央区」「東京都渋谷区」などと記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「プリンセスグループは非上場会社であること」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「新事業領域である中古区分マンションの買取リノベ再販事業」を取り込むとし、自己株式処分は「議決権数…10,300 個」「総議決権数…に対する割合は 2.2％」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2021 年 11 月期の業績に与える影響は軽微であると判断」および「本自己株式処分による当社連結業績への影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「2021 年 11 月期の業績に与える影響は軽微」および「当社連結業績への影響はありません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はなく、「今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。」と記載されています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題は「株式取得（子会社化）、並びに当該株式取得の対価としての第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ」で、2021年8月25日付の決議として記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「秘密保持義務をふまえ、先方の意向により、開示を控えさせていただきます。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及びアイ・カンパニー社から独立した第三者である株式会社 AGS コンサルティング」に価値算定を依頼し、「株式価値算定書を取得」と記載されています。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「現金とアイ・カンパニー社の株式の現物出資を引受対価とする自己株式の処分を併用いたします。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引方法は「株式譲渡契約に基づき…株式を譲り受ける予定」とされており、比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「現金金銭による払込みはないため、該当事項はありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」の氏名は「出口博俊」、自己株式処分の「処分予定先（割当予定先）」も「出口博俊」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係、取引関係とも該当ありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「両社について「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2018年期、2019年期、2020年期の各数値が掲載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「アイ・カンパニーの当期純利益は「56 百万円、69 百万円、78 百万円」、プリンセスHDは「1,289 百万円、389 百万円、547 百万円」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「中古区分マンションの買取リノベ再販事業を中核事業」とし、「中古マンション１室単位の売買」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社グループでは取り扱っていない中古区分マンションの買取リノベ再販事業」および「当社グループの不動産再生ノウハウの共有」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社から役員等の派遣を行い、互いにノウハウを共有」し、「出口博俊氏に当社株式を保有していただき…プリンセスグループの経営に引き続き取り組んでいただく」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「前提条件として「金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件」と記載されていますが、リスク要因を列挙した記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2021 年８月 25 日」「契約締結日 2021 年８月 25 日」「株式譲渡実行日 2021 年９月 30 日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「開示を控えさせていただきます」とされ、日程は「2021 年９月 30 日（予定）」と具体的に記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本自己株式処分について有価証券届出書を提出しております。金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公平性・妥当性を担保するため、当社及びアイ・カンパニー社から独立した第三者である株式会社 AGS コンサルティングに価値算定を依頼」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「企業行動規範上の手続については「独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません」と記載されています。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「プリンセスグループは当社の連結子会社となる予定」、「プリンセスグループの経営に引き続き取り組んでいただく」、「当社から役員等の派遣を行い、互いにノウハウを共有」と記載されています。」）