# ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ（8894） 吸収分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結及び定款の一部変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8894/disclosure/20241224543479
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-24
Komoriの読み（0-100）: 50
企業ページ: https://komori.app/company/8894

## 何が変わったか

当社の不動産事業を完全子会社のREVOLUTION REALTYへ吸収分割で移管し、当社はグループ会社の経営管理を担う持株会社へ移行します。効力発生日は2025年5月1日を予定し、これに伴い定款の事業目的なども変更します。

## 会社が挙げた理由

M&A戦略によるグループ拡大を踏まえ、当社を子会社の経営管理に集中させ、グループ経営戦略機能の強化、意思決定の迅速化、機動的な事業運営を実現するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社REVOLUTION REALTY
- 対象会社の名称: 株式会社REVOLUTION REALTY
- 対象会社の事業内容: 不動産事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 1百万円
- 対象会社の設立年月日: 2024年１月19日
- 対象会社の売上高: 0百万円（2024年10月期）
- 対象会社の営業利益: 0百万円（2024年10月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲401,153円（2024年10月期）
- 対象会社の純資産: 1百万円（2024年10月期）
- 取得価額: 株式その他の対価を交付しません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%","revised_forecast":"100.00%","change":"0.00ポイント","change_rate":"0.00%","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2024年12月24日
- 契約締結日: 2024年12月24日
- 実行日・効力発生日: 2025年５月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 簡易吸収分割・略式吸収分割に該当するため、いずれも吸収分割契約承認の株主総会を経ずに行う予定
- 取得後の経営体制: 当社は株式会社REVOLUTIONの商号、代表取締役社長新藤弘章、事業内容をグループ会社の経営管理等とし、REVOLUTION REALTYは代表取締役を砂川優太郎、事業内容を不動産業とする。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社REVOLUTION REALTYを吸収分割承継会社とする吸収分割」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100％子会社であるREVOLUTION REALTY」「当社の不動産に関する事業…をREVOLUTION REALTYに承継させる」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「吸収分割承継会社であるREVOLUTION REALTYは、当社の100％子会社である」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「取引前：「当社100％出資の子会社です。」、取引後：「REVOLUTION REALTYは、当社の100％子会社である」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地として「東京都千代田区紀尾井町４番１号ニューオータ二ガーデンコート12階」と記載」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「不動産事業　分割事業売上高 5,463百万円　分割事業営業利益 894百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響が軽微とされているものの、のれん・特別損益の記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」との記載にとどまり、業績予想の修正には触れていません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…実施を決議し…吸収分割契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「REVOLUTION REALTYは当社に対して株式その他の対価を交付しません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式その他の対価を交付しません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「REVOLUTION REALTYは当社に対して株式その他の対価を交付しません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「吸収分割に係る割当ての内容」では対価を交付しないと記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式その他の対価を交付しません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社100％出資の子会社です。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社100％出資の子会社です。」「当社より取締役１名を派遣しております。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の業績」「決算期 2024年10月期」「売上高 0百万円」「営業利益 0百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 ▲401,153円」「純資産 1百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「親会社株主に帰属する当期純利益 ▲401,153円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「分割する部門の事業内容　不動産事業」「事業内容　不動産業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「効率的かつ機動的な経営体制を構築」「意思決定の迅速化及び機動的な事業運営が可能になる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社は…グループ会社の経営管理等」「各事業会社は各社の責任・権限のもと、事業環境に応じた自律的な経営を推進」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており」「債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本吸収分割承認取締役会 2024年12月24日」「本吸収分割契約締結 2024年12月24日」「本吸収分割効力発生日 2025年５月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「吸収分割の方式、無対価、決議日、契約締結日、効力発生日が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「いずれも吸収分割契約承認の株主総会を経ずに行う予定です。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…実施を決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「REVOLUTION REALTYは当社に対して株式その他の対価を交付しません。」との記載はあるものの、少数株主保護策の説明はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「取引後の状況として、当社の代表者を「代表取締役社長 新藤弘章」、事業内容を「グループ会社の経営管理等」、承継会社の代表者を「代表取締役 砂川優太郎」、事業内容を「不動産業」と記載」）