# ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ（8894） 第三者割当による第７回新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8894/disclosure/20240830579154
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-08-30
Komoriの読み（0-100）: 82
企業ページ: https://komori.app/company/8894

## 何が変わったか

第三者割当で第7回新株予約権106万9,600個を発行することを決議しました。WeCapitalの経営陣へのインセンティブと、同社を紹介した柴田氏への成功報酬が目的で、全て行使されると1億696万株の新株が発行されます。

## 会社が挙げた理由

WeCapital株式会社の経営陣に同社への経営関与と業績向上を促すインセンティブを付与し、柴田氏にはWe社を紹介した成功報酬として発行するため。また、行使時には資金調達が可能となるものの、発行自体は資金調達を目的としていないとしています。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第７回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: 106,960,000株（新株予約権1,069,600個、1個につき100株。全て行使された場合）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個につき32円（1株につき0.32円）
- 発行価額の総額: 34,227,200円（新株予約権発行分）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額2,387,347,200円（新株予約権発行分34,227,200円、新株予約権行使分2,353,120,000円）、差引手取概算額2,383,497,200円
- 発行諸費用の概算額: 3,850,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年10月8日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 継続保有の取り決めはないが、少なくとも2年は行使できず、中長期にわたり保有する方針。行使取得株式を売却・譲渡する場合があり、一部行使と株式売却で行使を繰り返す予定。第三者譲渡には当社取締役会の承認が必要。
- 希薄化率: 15.99％（議決権総数に対して16.10％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"668,974,248株（2024年4月30日現在）","revised_forecast":"775,934,248株（本新株予約権が全て行使された場合）","change":"106,960,000株","change_rate":"15.99％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 直前6カ月間（2024年3月1日から8月29日まで）の終値単純平均24円を基準に、8.33％ディスカウントして行使価額22円を算定。発行価額は第三者算定機関による二項モデル評価額と同額の1個32円。
- 行使価額: 当初22円。行使価額調整式による調整条項あり。株式発行・処分、株式分割等の場合に調整。下限は記載なし。
- 行使期間: 2024年10月9日から2034年10月8日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数1,069,600個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: 少なくとも2年間は行使不可。新株予約権の継続保有期間について定めなし。
- 譲渡制限の解除条件: 2025年10月期の連結EBITDAが4億5,000万円以上、かつ2026年10月期の連結EBITDAが5億5,000万円以上。法人の場合は、代表者かつ持分過半数保有者がWeCapital株式会社の取締役又は従業員であること。株価終値が12円以下になると行使不能。
- 無償取得の事由: 業績達成条件未達、株価が12円以下となること、又は法人割当先の代表者かつ持分過半数保有者がWeCapital株式会社の取締役・従業員の地位を喪失したこと等により行使できなくなった場合、残存新株予約権を無償取得できる。
- 対象者の区分と人数: 合同会社Ｔ、合同会社Ｓ、合同会社Ｍ、柴田達宏の4割当先に各267,400個（各26,740,000株相当）
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 効力発生日: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％以上となる本日別途開示の第三者割当等を含む大規模な希薄化に該当するため、2024年9月30日開催予定の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会で発行議案の承認を得ることが発行条件。監査等委員3名全員から発行条件が特に有利でなく適法との意見を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 2024年10月期の通期連結業績に与える影響は現在精査中。業績予想に与える影響が生じた場合は詳細確定後に公表。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 新株予約権（行使価額固定）（原文: 「「第三者割当による第７回新株予約権の発行」」「行使価額 １株につき22円」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年8月30日開催の取締役会において…発行することを決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式」「総数は106,960,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本新株予約権を発行することを決議いたしました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「発行済株式数…に対して15.99％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「一定の希薄化が生じますが…中長期的には…既存株主の皆様の利益向上に繋がる」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式数668,974,248株」「増加する株式数は106,960,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第５回新株予約権」「本日別途公表しました第６回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「インセンティブとして」「成功報酬として発行するもの」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額2,387,347,200円」「差引手取概算額2,383,497,200円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途のみ・金額なし（原文: 「「現時点においては、不動産取引及びＭ＆Ａ案件への充当を想定」「金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 事業会社（原文: 「「We社経営陣」「柴田氏は…取引先」「We社を紹介」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「We社経営陣が持つ当社に無いノウハウを…発揮していただく必要」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「合同会社Ｔ、合同会社Ｓ、合同会社Ｍ、柴田達宏」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「預金通帳…資産残高を…確認」「反社会的勢力の関与がない旨の調査報告書」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法により、次の者に割り当てます」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値の単純平均値…24円を8.33％ディスカウントして22円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1個につき32円」「1株につき22円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 下方修正条項あり（原文: 「「行使価額は…調整されるものとする」「行使価額の調整」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「取得した株式を売却・譲渡する場合も有りうる」「株式を売却することによって得た資金により行使を繰り返す予定」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 業績条件付き（原文: 「「2025年10月期…EBITDAが4億5,000万円以上」「2026年10月期…5億5,000万円以上」「株価が12円以下」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 株主総会・意思確認（原文: 「「既存株主様によるご承認をいただくことを条件」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024年10月期の通期連結業績に与える影響は現在精査中」」）