# ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ（8894） 第三者割当による第６回新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8894/disclosure/20240830579152
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-08-30
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/8894

## 何が変わったか

業務委託・業務支援関係にある2社に、第6回新株予約権534,800個を第三者割当で発行することを決議しました。全て行使されると普通株式53,480,000株が増加しますが、一定の業績達成条件と株価ノックアウト条件が付されています。

## 会社が挙げた理由

割当予定先の意欲・士気を高め、当社グループの業績達成と企業価値の向上を目指すインセンティブを付与するため。不動産情報の提供、仕入れ協力、売買取引などを通じた事業への貢献を期待している。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第６回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: 53,480,000株（新株予約権534,800個、1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個につき32円（1株につき0.32円）
- 発行価額の総額: 新株予約権発行価額の総額10,171,896円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額1,193,673,600円（新株予約権発行分17,113,600円、新株予約権行使分1,176,560,000円）、差引手取概算額1,190,508,600円
- 発行諸費用の概算額: 3,165,000円（調査費用、弁護士費用、登記費用等）
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年10月8日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 継続保有の取り決めはないが、インセンティブ目的であるため中長期保有の方針。行使条件達成後の株価上昇時には、取得株式を売却・譲渡する場合があり、一部行使・売却で得た資金により行使を繰り返す予定。第三者への譲渡には当社取締役会の承認が必要。
- 希薄化率: 7.99％（議決権総数に対して8.05％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"668,974,248株（2024年4月30日現在）","revised_forecast":"722,454,248株（本新株予約権が全て行使された場合の単純計算）","change":"53,480,000株","change_rate":"7.99％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 行使価額は、2024年3月1日から2024年8月29日までの終値単純平均24円を基準に8.33％ディスカウントして22円。直近1か月平均23円比4.35％、直近3か月平均24円比8.33％、直近6か月平均24円比8.33％。新株予約権1個の発行価額32円は、第三者算定機関による二項モデル評価額と同額。
- 行使価額: 当初22円。行使価額調整式による修正条項あり。調整の下限はnot_disclosed（株価ノックアウト価格は12円）。
- 行使期間: {"開始日":"2024年10月9日","終了日":"2034年10月8日"}
- 新株予約権の個数: 発行総数534,800個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: 2025年10月期の連結EBITDAが4億5,000万円以上、2026年10月期の連結EBITDAが5億5,000万円以上となることの双方。行使時点で当社との業務委託等の契約関係が継続していること（取締役会が認める正当な理由がある場合を除く）。
- 無償取得の事由: 新株予約権者が全部又は一部を行使できなくなった場合、当社は残存新株予約権を無償取得できる。業績条件未達又は株価終値12円以下のノックアウト条項該当時は行使不能となる。
- 対象者の区分と人数: 外部協力会社2社（ＧＡインベストメント株式会社、株式会社サンライズ）各267,400個。役員・従業員向けではない。
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％以上となる本日別途開示の第三者割当等を含む大規模な希薄化に該当するため、2024年9月30日開催予定の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の承認を発行条件とする。監査等委員3名全員（社外取締役3名）から発行条件が特に有利でなく適法との意見を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 2024年10月期の通期連結業績に与える影響は現在精査中。業績予想に与える影響が生じた場合は、詳細確定後速やかに公表する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 新株予約権（行使価額固定）（原文: 「「第三者割当による第６回新株予約権の発行」「行使価額　１株につき22円」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年８月30日開催の取締役会において…発行することを決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式」「その総数は53,480,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「第６回新株予約権…を発行することを決議」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%以上10%未満（原文: 「「発行済株式数…に対して7.99％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「一定の希薄化が生じますが…企業価値の向上が期待できることから…既存株主の皆様の利益向上に繋がる」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式数668,974,248株」「増加する株式数は53,480,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第５回新株予約権」「本日別途公表しました第７回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「資金調達を目的したものではなく、当社グループ業績向上を目的としたインセンティブ」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額1,193,673,600円」「差引手取概算額1,190,508,600円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途のみ・金額なし（原文: 「「不動産取引及びＭ＆Ａ案件への充当を想定」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 事業会社（原文: 「「当社と業務委託及び業務支援関係」「不動産の売買、賃貸、斡旋、仲介及び管理等」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 既存の関係（原文: 「「すでに当社と取引実績があり」「業務委託契約を継続しており継続的に不動産情報のやりとり」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「ＧＡインベストメント株式会社267,400個」「株式会社サンライズ267,400個」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「銀行口座の入出金明細照会」「反社会的勢力の関与がない旨の調査報告書を受領」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「当社の外部協力会社に対して…インセンティブを付与」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値の単純平均値…24円を8.33％ディスカウントして22円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1個につき32円」「1株につき22円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「第10項の規定に従って、調整されるものとする」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「取得した株式を売却・譲渡する場合も有りうる」「株式を売却することによって得た資金により行使を繰り返す予定」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 業績条件付き（原文: 「「2025年10月期…EBITDAが4億5,000万円以上」「2026年10月期…EBITDAが5億5,000万円以上」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 株主総会・意思確認（原文: 「「臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会…既存株主様によるご承認をいただくことを条件」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024年10月期の通期連結業績に与える影響は現在精査中」」）