# ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ（8894） 株式交付によるWeCapital株式会社の子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8894/disclosure/20240830579149
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-08-30
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/8894

## 何が変わったか

株式会社REVOLUTIONは、WeCapital株式会社の株式を株式交付で取得し、同社を連結子会社にすることを決めた。対価としてREVOLUTIONの新株を交付し、2024年10月11日を効力発生日とする予定。

## 会社が挙げた理由

WeCapitalの子会社が運営する不動産クラウドファンディング事業を取り込み、不動産案件や投資家の紹介を含む協業によって業績と企業価値の向上を目指すため。また、借入れや公募増資による買収資金の調達は現実的でないと判断し、株式交付を選択した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交付
- 相手方の名称: 松田悠介、芝清隆、竹岡裕介、TSM総合ファーム株式会社、秋田雅弘、橋口遼、五味田匡功
- 対象会社の名称: WeCapital株式会社
- 対象会社の事業内容: 第二種金融商品取引業、投資事業組合、投資事業有限責任組合、匿名組合、任意組合の企画及び組成、不動産の売買・交換・仲介・代理等
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 1,090,501 千円
- 対象会社の設立年月日: 2013 年４月 10 日
- 対象会社の売上高: 222 千円（2023 年９月期）
- 対象会社の営業利益: △561,653 千円（2023 年９月期）
- 対象会社の当期純利益: △566,207 千円（2023 年９月期）
- 対象会社の純資産: 820,487 千円（2023 年９月期）
- 取得価額: not_disclosed（対価は当社普通株式）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（We社普通株式１株につき当社普通株式12,429株。交付株式は全て新規発行）
- 合併比率・株式交換比率: We社普通株式１株：当社普通株式12,429株。株式会社REVOLUTIONが株式交付親会社、WeCapital株式会社が株式交付子会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: 25,148株（株式交付により譲り受けるWe社普通株式数の下限）
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 25,148株（取得下限。議決権の数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.19%","revised_forecast":"過半数以上（具体的割合はnot_disclosed）","change":"We社を子会社化","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 当社普通株式の新規発行による株式交付。借入れ及び公募増資は現実的でないとして除外
- のれんの金額: 発生する見込みだが、詳細は精査中。金額・償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: We社は2024年９月30日をみなし取得日として連結子会社となり、損益は2025年10月期から取り込む予定。具体的な影響額は精査中で、業績予想には織り込まれていない
- 取締役会決議日: 2024 年８月 30 日
- 契約締結日: 2024 年６月27日（We社代表との株式譲渡契約書）。本株式交付に伴うWe社株主との株式譲渡契約書は2024年９月中に締結予定
- 実行日・効力発生日: 2024 年10月11日（予定、株式交付の予定日・効力発生日）。みなし取得日は2024年９月30日
- 価額算定の方法: 株式会社REVOLUTIONは市場株価法、WeCapital株式会社はDCF法
- 第三者算定機関: 南青山FAS株式会社
- 特別委員会: 特別委員会の設置は記載なし。監査等委員３名全員（会社法上の社外取締役３名）から妥当との意見を取得
- 実行の前提条件: 臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会での承認、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生
- 取得後の経営体制: 株式会社REVOLUTION及びWeCapitalの名称、所在地、事業内容、資本金、決算期に変更はない。We社の経営に関与する株主には引き続き経営に関与してもらう予定。代表者及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社が譲り受けるWe社の普通株式の数の下限は25,148株とし、子会社化できる過半数以上の議決権数を確保できるようにいたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式交付によるWeCapital株式会社の子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「We社は2024年９月30日をみなし取得日として当社の連結子会社となり」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「当社は、Ｗｅ社の株式93株（0.19％）を保有しております。」「当社が譲り受けるWe社の普通株式の数の下限は25,148株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「株式会社REVOLUTIONの所在地は「東京都千代田区」、WeCapital株式会社の所在地は「東京都港区六本木」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「当社は本株式交付において株式交付親会社となり、また、株式交付子会社であるWe社は非上場であるため、該当事項はありません。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は312,562,500株」「発行済株式総数668,974,248株に対する割合は46.72％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「具体的な影響額は精査中につき、現時点で当社グループの業績予想には織り込まれておりません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交付によりのれんが発生する見込みですが、詳細については精査中です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現時点で当社グループの業績予想には織り込まれておりません。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、2024年10月11日を効力発生日として…株式交付を行うことを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当該株式の対価として株式交付親会社の株式が交付されます。」「当社が…交付する当社の普通株式は、当社が全て新規に発行する株式です。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及びWe社から独立した第三者算定機関である南青山FAS株式会社を選定し、2024年８月29日付で…株式交付比率算定報告書を取得しました。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「We社の普通株式１株に対して、当社の普通株式12,429株を割当て交付いたします。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交付に係る株式交付比率 12,429 １」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「当社が…交付する当社の普通株式は、当社が全て新規に発行する株式です。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「We社については、非上場会社であるため市場株価が存在しない」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当社は、Ｗｅ社の株式93株（0.19％）を保有しております。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」として2021年９月期、2022年９月期、2023年９月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年９月期の「営業利益 △561,653千円」「当期純利益 △566,207千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第二種金融商品取引業、投資事業組合、投資事業有限責任組合、匿名組合、任意組合の企画及び組成、不動産の売買・交換・仲介・代理等」「不動産クラウドファンディングサービス『ヤマワケエステート』を運営しております。」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社が手掛けていない不動産特定共同事業法に基づく不動産クラウドファンディングによる業績拡大が期待できる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「不動産案件の紹介や投資家紹介を含めた協業」「We社の経営に関与する株主には引き続き経営に関与いただく」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「悲観的なシナリオでも一定のシナジーが見込まれており、今後の業界の市場規模の推移について注視が必要」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「臨時株主総会決議日 2024年９月30日（予定）」「株式交付の予定日（効力発生日）2024年10月11日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式交付比率 12,429：１」「譲り受ける…株式の数の下限は25,148株」「2024年10月11日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会における承認が発行の条件」「金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及びWe社から独立した第三者算定機関である南青山FAS株式会社を選定」「フェアネス・オピニオンを取得しておりません。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交付によるWe社の名称、所在地、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。」「We社の経営に関与する株主には引き続き経営に関与いただく」」）