# ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ（8894） リパーク株式会社及び株式会社REGALEの株式取得（子会社化）の基本合意書締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8894/disclosure/20240530513705
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-30
Komoriの読み（0-100）: 39
企業ページ: https://komori.app/company/8894

## 何が変わったか

当社は、リパーク株式会社と株式会社REGALEの全株式を取得して完全子会社化する方針を決め、基本合意書の締結を決議しました。ただし、取得価額、最終契約の締結日、株式譲渡実行日はまだ決まっていません。

## 会社が挙げた理由

不動産事業領域をさらに拡大するためです。両社が当社とは異なる仕入れ先や顧客ターゲットを持つことから、傘下に迎えることで幅広い顧客層をカバーできる事業として発展できると判断しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: リパーク株式会社及び株式会社 REGALE の株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社 RE ホールディングス
- 対象会社の名称: リパーク株式会社、株式会社 REGALE
- 対象会社の事業内容: 投資用不動産の買取再販事業、投資用不動産の売買仲介業
- 対象会社の所在地: 東京都港区、東京都中央区
- 対象会社の資本金: 10,000 千円、9,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2016 年７月８日、2015 年６月 22 日
- 対象会社の売上高: 1,083,364 千円（2023 年６期）、43,350 千円（2023 年５期）
- 対象会社の営業利益: 32,382 千円（2023 年６期）、18,247 千円（2023 年５期）
- 対象会社の当期純利益: 21,554 千円（2023 年６期）、10,443 千円（2023 年５期）
- 対象会社の純資産: 59,709 千円（2023 年６期）、27,905 千円（2023 年５期）
- 取得価額: 現在協議中であることから開示を控えさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: リパーク株式会社：20 株（議決権の数：20 個）、株式会社 REGALE：900 株（議決権の数：900 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":["リパーク株式会社：異動前は0株（割合の記載なし）","株式会社 REGALE：異動前は0株（割合の記載なし）"],"revised_forecast":["リパーク株式会社：議決権 100％","株式会社 REGALE：議決権 100％"],"change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の完全子会社として 2024 年 10 月期の売上・利益に寄与する見込みですが、譲渡日程協議中により具体的な影響額は精査中につき、現時点で業績予想に変更はありません。
- 取締役会決議日: 2024 年５月 30 日
- 契約締結日: {"基本合意書":"2024 年５月 30 日（予定）","最終契約":"現在協議中"}
- 実行日・効力発生日: 現在協議中
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社の完全子会社とする旨のみ記載されており、商号の変更、代表者、従業員の処遇は not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「リパーク株式会社及び株式会社 REGALE の株式を取得し、完全子会社化することを目的」と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「全株式を取得し完全子会社化することを決定」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「異動後の所有株式数について、両社とも「議決権 100％」と記載されています。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 0株」および異動後の「議決権 100％」との記載があります。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地は「東京都港区」「東京都中央区」、相手方の所在地は「東京都中央区」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要および株式取得の説明に、上場市場または上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「取得価額は「現在協議中であることから開示を控えさせていただきます」とされ、影響額も「精査中」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024 年 10 月期の売上・利益に寄与する見込みですが」「具体的な影響額は精査中」と記載されています。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額、今後の見通し等に、のれんまたは特別損益に関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現時点で業績予想に変更はありません」と記載されています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「株式取得（子会社化）の基本合意書締結に関するお知らせ」となっています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「取得方法及び取得価額につきましては、基本合意書に基づき双方協議し決定いたします」と記載されています。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関などの記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得方法及び取得価額」は協議・決定するとされている一方、対価の種類は記載されていません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得株式数として各社の株式数が示されているだけで、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方は「株式会社 RE ホールディングス」と記載されていますが、上場・非上場等の区分は記載されていません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「相手方との関係について「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「両社について「最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2021年期から2023年期までの財務数値が掲載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「リパークの2023年期は営業利益32,382千円・当期純利益21,554千円、REGALEの2023年期は営業利益18,247千円・当期純利益10,443千円です。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容として「投資用不動産の買取再販事業」「投資用不動産の売買仲介業」と記載され、理由の説明では「投資用ワンルームマンション」と具体化されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「当社とは異なる仕入れ先や顧客ターゲットを有する両社を傘下に迎えることにより」「幅広い層をカバーできる事業」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「両社を傘下に迎えることによる事業上の効果は記載されていますが、取得後の統合施策や人材活用の具体策は記載されていません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「最終契約締結、株式譲渡実行日は現在協議中」「具体的な影響額は精査中」と記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「取締役会決議日は「2024 年５月 30 日」、基本合意書締結日は「2024 年５月 30 日（予定）」、最終契約締結日・株式譲渡実行日は「現在協議中」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「対象会社と相手方、取得株式数および異動後の議決権100％は記載される一方、「取得価額」「最終契約締結日」「株式譲渡実行日」は協議中とされています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の日程・今後の見通しには協議状況の記載はありますが、許認可等の実行前提条件は記載されていません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年５月 30 日開催の取締役会において」と記載され、独立した第三者の関与についての記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の扱いや保護手続に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の完全子会社として 2024 年 10 月期の売上・利益に寄与する見込み」とあるのみで、取得後の商号・代表者・従業員の処遇は記載されていません。」）