# ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ（8894） 合同会社ＦＯ１による株式会社REVOLUTION（証券コード：8894）の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8894/disclosure/20230825546748
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-25
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/8894

## 何が変わったか

合同会社FO1が、株式会社REVOLUTIONの普通株式4億2,000万株を1株6円で公開買付けすることを決定しました。応募合意株主から52.29％を取得して支配権を得る一方、REVOLUTION株式の上場は維持する予定です。

## 会社が挙げた理由

公開買付者は、本応募合意株主が保有する株式のみを取得する目的で本公開買付けを実施します。取得後もジョン・フー氏が経営を続けるMBOであり、取得後の所有割合が3分の1を超えるため法令上公開買付けが必要であること、また他の株主にも同一の売却機会を提供することが理由として挙げられています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: EVO FUND、TOMODACHI INVESTMENT LP、US / JAPAN BRIDGE FINANCE LP、MAJOR LERCH LP
- 対象会社の名称: 株式会社 REVOLUTION
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき6円
- 買付予定数の下限: 420,000,000株
- 公開買付期間: 2023年8月28日から2023年9月25日まで（20営業日）
- 取得株式数: 420,000,000株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed（公開買付者は対象者株式を所有していない）","revised_forecast":"52.29%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2023年8月25日
- 契約締結日: 2023年8月25日
- 実行日・効力発生日: 2023年10月2日（決済の開始日）
- 価額算定の方法: 公開買付者と本応募合意株主との協議・交渉による合意
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 応募株式数が買付予定数の下限420,000,000株に満たない場合は、応募株式の全部を買い付けない
- 取得後の経営体制: 本公開買付け後もジョン・フー氏が対象者の経営に当たる予定。対象者普通株式の上場は維持する方針。商号変更・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「普通株式を、金融商品取引法による公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得することを決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「公開買付者は、本公開買付けによって対象者の普通株式420,000,000株を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本応募株式420,000,000株（所有割合：52.29％）を取得するため」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「公開買付者は、対象者株式を所有しておりません」／「420,000,000株（所有割合：52.29％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社東京証券取引所スタンダード市場に上場している株式会社REVOLUTION」／「合同会社FO1」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「公開買付者は、本公開買付け成立後も対象者の普通株式の上場を維持する方針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付予定数420,000,000株」／「所有割合：52.29％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の記載範囲では、業績への影響額または業績予想への影響に関する記載なし」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の記載範囲では、のれんまたは特別損益に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の記載範囲では、業績予想の修正・織り込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「合同会社FO1による株式会社REVOLUTIONの株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式1株につき6円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「公開買付者と本応募合意株主とが協議・交渉を行い、両者が合意した価格」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付け等の価格 普通株式1株につき6円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は「公開買付け」として普通株式の1株当たり価格を記載」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の記載範囲では、買付資金の調達方法に関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「公開買付者は…2023年5月25日に設立された…合同会社です」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「対象者代表取締役社長であるジョン・フー氏」／「本公開買付けはいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文の記載範囲では、対象会社の財務数値に関する記載なし」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文の記載範囲では、対象会社の営業利益・当期純利益に関する記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の記載範囲では、対象会社の事業内容に関する記載なし」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「本公開買付けは、本応募株式のみを取得することを目的」／「本公開買付けはいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）に該当」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ジョン・フー氏は、本公開買付け後も継続して対象者の経営に当たることを予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「MAJOR LERCH LPがA種種類株式を全て普通株式に転換してしまうと…上場維持基準である25.0％を下回る」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「2023年8月25日」／「2023年8月28日…から2023年9月25日…まで」／「決済の開始日 2023年10月2日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「公開買付価格、買付予定数、公開買付期間、決済開始日が具体的に記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募された対象者の普通株式…の数の合計が当該買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「対象者は、2023年8月25日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本応募合意株主以外の対象者の株主の皆様にも同一の売却機会を提供する」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付け後も継続して対象者の経営に当たることを予定」／「対象者の普通株式の上場を維持する方針」」）