# ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ（8894） 合同会社ＦＯ１による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8894/disclosure/20230825546747
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-25
Komoriの読み（0-100）: 79
企業ページ: https://komori.app/company/8894

## 何が変わったか

合同会社ＦＯ１が、当社の普通株式4億2,000万株を1株6円で公開買付けし、当社の議決権の過半数を取得することになった。当社取締役会は公開買付けに賛同する一方、株主が応募するかは中立の立場で判断を委ねるとした。

## 会社が挙げた理由

本応募合意株主が株式を市場で大量売却した場合の市場価格下落や資金調達力への悪影響を避けるとともに、公開買付者の不動産・投資事業に関する知見、人脈、金融機関との関係を活用して、既存事業、事業地域、資金調達力、人材・経営基盤を強化し、当社の企業価値を向上させるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 合同会社ＦＯ１（公開買付者）、EVO FUND（応募合意株主）、TOMODACHI INVESTMENT LP（応募合意株主）、US / JAPAN BRIDGE FINANCE LP（応募合意株主）、MAJOR LERCH LP（応募合意株主）
- 対象会社の名称: 株式会社 REVOLUTION
- 対象会社の事業内容: 不動産事業、投資事業。不動産事業では不動産の売買及び仲介斡旋の事業を展開し、投資事業では国内外の企業や有価証券等の金融商品への投資を通じた利益獲得を目的としている。
- 対象会社の所在地: 山口県下関市
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1986年3月
- 対象会社の売上高: 20億2千6百万円（2022年10月期、連結）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 普通株式1株につき6円（総額はnot_disclosed）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき6円
- 買付予定数の下限: 420,000,000株。設定あり。買付予定数の上限も420,000,000株。
- 公開買付期間: 2023年8月28日から2023年9月25日まで（20営業日）
- 取得株式数: 420,000,000株。議決権の数はnot_disclosed。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%（公開買付者は当社株式を所有していない）","revised_forecast":"52.29%（応募予定数の所有割合）","change":"+52.29ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 美山俊氏及び葉山敬三氏が紹介した金融機関による融資（借入れ）。公開買付者の買付資金は紹介先の金融機関が融資したと説明されている。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 公開買付者は、不動産事業及び投資事業を通じて売上・利益水準の増加と企業価値向上を目標としている。具体的な業績影響額はnot_disclosed。
- 取締役会決議日: 2023年8月25日
- 契約締結日: 2023年8月25日
- 実行日・効力発生日: 2023年10月2日（決済の開始日、予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、DCF法
- 第三者算定機関: 永田町リーガルアドバイザー株式会社
- 特別委員会: 設置あり。弁護士2名（新舎千恵、濱雄治）及び公認会計士1名（泉健太）の計3名。
- 実行の前提条件: 公開買付けが応募契約に従って開始され撤回されていないこと、公開買付者の表明・保証が重要な点で真実かつ正確であること、公開買付者が契約上の義務を履行・遵守していること、公開買付開始日に未公表の重要事実等が存在しないこと。買付予定数の下限は420,000,000株。
- 取得後の経営体制: ジョン・フー氏は公開買付け後も当社の経営を継続する予定で、公開買付者は現状の経営体制を維持する予定。既存事業の拡大、関西エリア等への事業地域拡大、金融機関との連携強化、人材の確保・育成及びバックオフィス体制の見直しを予定している。商号変更及び従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「合同会社ＦＯ１による当社株式に対する公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「公開買付者は、本応募合意株主が所有する本応募株式相当数の株式を取得して、当社を公開買付者の子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本応募株式…420,000,000株（所有割合：52.29％）を取得」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「公開買付者は、当社株式を所有しておりません」及び「420,000,000株（所有割合：52.29％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者の所在地「大阪市中央区北浜二丁目1番17号」及び当社本店所在地「山口県下関市細江町二丁目2番1号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本件公開買付けは…当社株式の上場廃止を企図するものではなく…上場は維持される方針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付予定数の下限を…420,000,000株（所有割合：52.29％）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「未公開の収益性が高い投資を行い、売上・利益水準の増加、当社の企業価値向上を行うことを目標」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正又は本取引の業績予想への織込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…賛同の意見を表明」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式1株につき、6円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「永田町リーガルアドバイザー…に対し…株式価値の算定を依頼」及び「市場株価法及びＤＣＦ法」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式1株につき、6円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「公開買付けの価格として「普通株式1株につき6円」と記載」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「公開買付者の買付資金は、美山俊氏及び葉山敬三氏が紹介した金融機関が融資した」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「2023年5月25日に設立された…合同会社」及び事業内容「不動産の売買、賃貸、仲介、管理等」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社代表取締役ジョン・フーが公開買付者の代表社員及び業務執行社員を兼務」及び「公開買付者は、当社の関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2022年10月期の連結売上高は20億2千6百万円を達成」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「国内外富裕層向け不動産プロジェクト第一弾『絶景ＪＡＰＡＮ』」及び「不動産の売買及び仲介斡旋」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「公開買付者の社員が有する上記の知見、経験及び人的関係を、当社の不動産事業及び投資事業に活用することを予定」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「既存事業の拡大」「事業エリアの拡大」「金融機関との連携強化」「経営基盤の強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社株式の市場価格が大きく下落した場合には…資金調達能力が大きく損なわれるリスク」及び「流通株式比率…25.00％を下回ります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「2023年8月25日」及び「2023年8月28日（月曜日）から2023年9月25日（月曜日）まで（20営業日）」、「決済の開始日 2023年10月2日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「買付予定数420,000,000株」「普通株式1株につき6円」「2023年8月28日…9月25日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けが応募契約に従って開始され、撤回されていないこと」及び「本未公表事実が存在しないこと」が応募の前提条件」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「取締役会から独立した特別委員会…を設置」及び「フェアネス・オピニオンを取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「ジョン・フー氏は…本公開買付けに関する議案について、その審議に一切参加していません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ジョン・フー氏は、本公開買付け後も継続して当社の経営に当たることを予定」及び「経営体制については現状を維持することを予定」」）