# ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ（8894） 子会社の取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8894/disclosure/20230801531848
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-01
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/8894

## 何が変わったか

株式会社REVOLUTIONが、Evolution Capital Management LLCからJapan Allocation Fund SPCの株式を無償で100％取得し、完全子会社化しました。

## 会社が挙げた理由

投資事業部門のコントロール下で迅速に意思決定し、より効率的に運用するため。また、投資事業の拡大にも資するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 子会社の取得（子会社化）
- 相手方の名称: Evolution Capital Management LLC
- 対象会社の名称: Japan Allocation Fund SPC
- 対象会社の事業内容: 投資事業
- 対象会社の所在地: ケイマン諸島
- 対象会社の資本金: 1 米セント
- 対象会社の設立年月日: 2017 年 10 月 25 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 無償譲渡（資本金が１米セントのため先方から提案によるもの）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無償（対価なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 100％（株式数および議決権の数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"+100ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社が出資していたファンドの子会社化であることから連結業績への影響は軽微であると考えておりますが、会計処理について会計監査人と検討しており、今後公表すべき事実が発生した場合には速やかに公表いたします。
- 取締役会決議日: 2023 年８月１日
- 契約締結日: 2023 年８月１日
- 実行日・効力発生日: 2023 年８月１日（子会社の異動日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置の記載なし。独立役員で監査等委員である社外取締役３名（福田取締役、高橋取締役、伏見取締役）から意見書を受領。
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 同ファンドの代表者として、弊社代表取締役会長岡本、代表取締役社長ジョン・フーが就任予定です。商号変更および従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Japan Allocation Fund SPC の取得（子会社化）を決議」「取得株式数 100％」「異動後の所有株式数 100％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「子会社の取得（子会社化）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0％」「異動後の所有株式数 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「所在地 ケイマン諸島」「所在地 米国」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社が出資していたファンドの子会社化であることから連結業績への影響は軽微であると考えております」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「連結業績への影響は軽微であると考えておりますが、会計処理について会計監査人と検討しており」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績への影響は軽微であると考えております」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・織り込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会においてJapan Allocation Fund SPCの取得（子会社化）を決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「取得価額 無償譲渡（資本金が１米セントのため先方から提案によるもの）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「ファンドの資本金と同額である1セントで交渉していたところ、ECMより１セントも無償も変わらないとのことから無償譲渡を打診され」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「取得価額 無償譲渡」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 100％」および取得価額の記載。合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「親会社であるEVO FUNDと同一の親会社をもつため、関連当事者に該当いたします」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「純資産 $3.09mn」「総資産 $26.0mn」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容 投資事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「迅速な意思決定を行うことで、より効率的に運用することを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同ファンドの代表者として、弊社代表取締役会長岡本、代表取締役社長ジョン・フーが就任予定です」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「会計処理について会計監査人と検討しており、今後公表すべき事実が発生した場合には速やかに公表いたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議 2023年８月１日」「契約締結日 2023年８月１日」「子会社の異動日 2023年８月１日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 100％」「取得価額 無償譲渡」「子会社の異動日 2023年８月１日」「就任予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立役員であり、監査等委員である社外取締役３名から意見書を受領」「顧問弁護士から法的なアドバイスを受けながら進めております」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「フー代表取締役及び新垣取締役は、当該取引に関する取締役会決議には参加しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同ファンドの代表者として、弊社代表取締役会長岡本、代表取締役社長ジョン・フーが就任予定です」」）