# ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ（8894） 会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8894/disclosure/20230623509223
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-06-23
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/8894

## 何が変わったか

当社は、不動産事業の一部である下関市中心の賃貸管理事業を、緑都開発株式会社へ簡易吸収分割により移管する予定です。当社は対価として8,000万円を受け取ります。

## 会社が挙げた理由

国内外富裕層向けの不動産売買を強化するため、事業の選択と集中の対象として賃貸管理事業を移管します。緑都開発株式会社に承継させることで、サービスと地元雇用を維持し、事業価値を高めるのに適していると判断したとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割（会社分割（簡易吸収分割））
- 相手方の名称: 緑都開発株式会社
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: オーナー様から賃貸物件をお預かりし、お部屋への斡旋、入居者の管理、物件の修繕等、多岐にわたる業務を一括して当社が行う事業
- 対象会社の所在地: 山口県下関市
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 342,380 千円（2022年10月期）
- 対象会社の営業利益: 27,834 千円（2022年10月期）
- 対象会社の当期純利益: △14,065 千円（2022年10月期）
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 80,000 千円（当社が受領する対価）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 2023年10月期に特別利益を計上予定。影響額は現時点で未定
- 業績への影響: 本社経費が削減されるため、利益ベースのインパクトは軽微になると見込む。特別利益の影響額は未定で、判明次第あらためて知らせる
- 取締役会決議日: 2023年６月23日
- 契約締結日: 2023年６月23日
- 実行日・効力発生日: 2023年８月１日（予定）
- 価額算定の方法: 本事業の収益性、将来の見通しやリスク等を総合的に勘案し、両者間で協議を重ねて決定
- 第三者算定機関: 算定機関より算定書は取得していない
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 緑都開発における臨時株主総会の分割契約承認（2023年７月中旬予定）
- 取得後の経営体制: 名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はない。賃貸管理事業のサービスや地元雇用の維持及び価値拡大を目指す

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社の不動産事業の一部である賃貸管理事業を緑都開発株式会社に会社分割（簡易吸収分割）により承継させること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社を分割会社とし、緑都開発を承継会社とする簡易吸収分割です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「なお、本会社分割に際して、株式の割当てはありません。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「山口県下関市細江町二丁目２番１号」および「山口県下関市一の宮町二丁目17番２号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「上場廃止となる見込み及びその事由　該当事項はありません。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「実際には利益ベースのインパクトは軽微になると考えております。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「現時点での影響額は未定であるため、わかり次第あらためてお知らせします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「本会社分割により 2023 年 10 月期決算において、特別利益の計上を見込んでおります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現時点での影響額は未定であるため、わかり次第あらためてお知らせします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ」および「本日開催の取締役会にて…決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「当社は、本会社分割の対価として緑都開発から金銭 80,000 千円を対価として受領いたします。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「両者間で協議を重ねた上で決定いたしました。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本会社分割は金銭を対価としております。」および「株式の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「前述のとおり株式の割当てではないため、算定機関より算定書は取得しておりません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「顧客紹介等がありますが、取引金額は軽微です。なお、2022 年 10 月期において当社が保有する物件を売却した取引先であります。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「緑都開発の概要については守秘義務に基づき一部を非開示とさせていただきます。」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「当期純利益　△14,065 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「お部屋への斡旋、入居者の管理、物件の修繕等、多岐にわたる業務を一括して当社が行う事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「当社事業の選択と集中の結果、本会社分割を実施することといたしました。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本事業で提供しているサービスや地元雇用の維持及びその価値拡大」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本事業における収益性、将来の見通しやリスク等を総合的に勘案」および「効力発生日までの間に生じた増減を加除したうえで確定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「分割契約承認取締役会…2023 年６月 23 日」「分割契約書締結日…2023 年６月 23 日」「本会社分割の効力発生日…2023 年８月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「現時点での影響額は未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「分割契約の承認 臨時株主総会（緑都開発）2023 年７月中旬（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社の顧問弁護士である祝田法律事務所から、本会社分割に関する当社の意思決定方法に関する法的助言等を受けております。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「利益相反を回避するための措置　該当事項はありません。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。」」）