# シーラホールディングス（8887） 株式会社クミカと株式会社シーラテクノロジーズの経営統合に係る株式交換契約締結並びに商号変更及び定款の一部変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8887/disclosure/20241127530269
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-02
Komoriの読み（0-100）: 81
企業ページ: https://komori.app/company/8887

## 何が変わったか

クミカを株式交換完全親会社、シーラテクノロジーズを完全子会社とする株式交換契約を締結し、シーラをクミカグループに取り込む枠組みを決めた。効力発生日を2025年6月1日（予定）とし、クミカの商号を株式会社シーラホールディングスへ、本店所在地を東京都渋谷区へ変更する予定。

## 会社が挙げた理由

両社の経営資源を一体化して効率的な運営体制を構築し、組織体制や重複業務を最適化するとともに、情報・人材・財務戦略を一体化することで、グループ全体の収益力向上、企業体質強化、事業機会の拡大を目指すため。クミカの業績低迷と経営基盤の不安定化を踏まえ、経営基盤をさらに安定化させることも理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社シーラテクノロジーズ
- 対象会社の名称: 株式会社シーラテクノロジーズ
- 対象会社の事業内容: 資産運用プラットフォーム「利回りくん」を中心としたプロップテック事業、利回りくん AI の開発・運営や、SYFORME シリーズをはじめとする不動産開発事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 100百万円
- 対象会社の設立年月日: 2009年３月
- 対象会社の売上高: 22,743百万円（2023年12月期）
- 対象会社の営業利益: 1,441百万円（2023年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 681百万円（2023年12月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 11,181百万円（2023年12月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（クミカの普通株式を新規発行）
- 合併比率・株式交換比率: シーラ株式１株：クミカ株式110.00株。クミカが株式交換完全親会社、シーラが株式交換完全子会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: シーラ株式の全て（発行済株式数260,891株。自己株式消却等後の基準時の株式数は未確定）／議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed（クミカによるシーラの議決権所有割合）","revised_forecast":"100％（シーラをクミカの完全子会社とする）","change":"シーラを完全子会社化","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: クミカが新たに発行する普通株式で充当する予定
- のれんの金額: のれん又は負ののれんが発生する見込みだが、金額は現時点で未定。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式交換が両社の当期の業績に与える影響は軽微と見込む。統合新会社の連結業績予想は確定次第、速やかに公表する予定
- 取締役会決議日: 2024年12月２日
- 契約締結日: 2024年12月２日
- 実行日・効力発生日: 2025年６月１日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、市場株価基準方式、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）、DCF方式
- 第三者算定機関: 株式会社 Stand by C、PwCアドバイザリー合同会社
- 特別委員会: 設置あり。４名で構成。クミカの社外取締役２名（西島信竹氏、柴田亮氏）と、外部有識者２名（公認会計士の荒木昇氏、弁護士の小櫃吉高氏）
- 実行の前提条件: 両社の2025年２月14日開催予定の臨時株主総会における株式交換契約の承認。商号変更・定款変更については、クミカの臨時株主総会での承認と、その後の本株式交換の効力発生が条件
- 取得後の経営体制: クミカの商号を株式会社シーラホールディングスに変更し、代表取締役会長に杉本宏之氏、代表取締役社長に湯藤善行氏を置く予定。本店所在地は東京都渋谷区に変更する。将来的に純粋持株会社へ移行し、現在のクミカの事業を分社化する計画だが、詳細は今後検討する。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「クミカを株式交換完全親会社とし、シーラを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「シーラを株式交換により完全子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本株式交換によりシーラの株主の皆様に割当てられるクミカ株式は…」「シーラはクミカの完全子会社となります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「シーラは、クミカの普通株式…3,688,300株…30.58％…を保有」／「シーラを株式交換により完全子会社化」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　埼玉県草加市」／「所在地　東京都渋谷区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「シーラADSは…2025年５月29日（米国時間）付で上場廃止…となる予定」／「クミカ株式は引き続き…スタンダード市場に上場を維持される予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「将来的に株式会社シーラホールディングスは純粋持株会社に移行することを予定しており、それに伴い、現在のクミカの事業を分社化する計画」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本株式交換が両社の当期の業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交換に伴い…のれん又は負ののれんが発生する見込みですが、発生するのれん又は負ののれんの金額は現時点で未定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「統合新会社の連結業績予想につきましては、確定次第、速やかに公表いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の両社の取締役会において…株式交換契約を締結いたしましたので…お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「クミカの普通株式：34,371,590株（予定）」／「クミカの交付する株式は、新たに発行する普通株式にて充当する予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「クミカは第三者算定機関として株式会社 Stand by Cを、…シーラは…第三者算定機関としてPwCアドバイザリー合同会社を選定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「シーラ株式１株に対して、クミカの普通株式110.00株を割当交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「シーラ株式１株に対して、クミカの普通株式110.00株を割当交付いたします」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「クミカの交付する株式は、新たに発行する普通株式にて充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社シーラテクノロジーズ…（コード：SYT、NASDAQ）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「シーラはクミカの主要株主、筆頭株主、その他の関係会社」／「クミカはシーラの持分法適用会社に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」表に、シーラの2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「シーラの営業利益「682」「779」「1,441」、親会社株主に帰属する当期純利益「277」「395」「681」（2021年12月期から2023年12月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「資産運用プラットフォーム『利回りくん』を中心としたプロップテック事業、利回りくん AI の開発・運営や、SYFORME シリーズをはじめとする不動産開発事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ全体の組織体制の最適化、人員の適正化、情報集約による事業機会の拡大、各拠点における重複業務の集約化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の経営資源を一体化することで効率的な運営体制を構築」／「将来的に…純粋持株会社に移行…現在のクミカの事業を分社化する計画」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「東京証券取引所より…猶予期間入りが見込まれる」／「株価の変動、および日本円と米ドルの為替レートの変動等の要因によって…異なる可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024年12月２日」／「臨時株主総会開催日…2025年２月14日（金）（予定）」／「株式交換予定日（効力発生日）2025年６月１日（日）（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「発生するのれん又は負ののれんの金額は現時点で未定」／「上記株式交換比率は…重大な変更が生じた場合…変更することがあります」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025年２月14日開催予定の両社の臨時株主総会の特別決議による本株式交換契約の承認が得られた場合には…実施する予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「シーラから独立した、クミカの社外取締役…及び…外部の有識者…によって構成される本特別委員会を設置」／「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「渡辺鷹秀氏及び浦西友義氏は…審議及び決議には参加せず、また、クミカの立場で…協議及び交渉に参加しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商号を株式会社シーラホールディングスに変更」／「代表取締役会長 杉本宏之」「代表取締役社長 湯藤善行」／「純粋持株会社に移行することを予定」」）