# リログループ（8876） 持分法適用会社株式に対する公開買付けに係る応募契約の締結及び持分法による投資の売却益の計上見込みに関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8876/disclosure/20240508585381
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-09
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/8876

## 何が変わったか

当社は、持分法適用会社である日本ハウズイングの保有株式2,150万8,000株（議決権所有割合33.44％）の全てを、公開買付けに応募する契約を締結しました。公開買付けが成立すれば、日本ハウズイングは持分法適用会社から外れ、当社は売却益等を計上する見込みです。

## 会社が挙げた理由

日本ハウズイングの創業家から非公開化の申し出があり、協議の結果、本公開買付けが日本ハウズイングの企業価値向上に資するとともに、当社にとっても十分な経済合理性があると判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付
- 相手方の名称: マルシアンホールディングス合同会社
- 対象会社の名称: 日本ハウズイング株式会社
- 対象会社の事業内容: マンション管理事業、ビル管理事業、不動産管理事業、営繕工事業
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 2,492百万円
- 対象会社の設立年月日: 1966 年 9 月 13 日
- 対象会社の売上高: 145,350百万円（2024年3月期）
- 対象会社の営業利益: 3,746百万円（2024年3月期）
- 対象会社の当期純利益: 親会社株主に帰属する当期純利益 995百万円（2024年3月期）
- 対象会社の純資産: 43,791百万円（2024年3月期）
- 取得価額: 譲渡価額：約332億円（1株当たり1,545円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（1株当たり1,545円の公開買付価格）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 1株当たり1,545円。新株予約権の買付価格はnot_disclosed
- 買付予定数の下限: 設定あり。発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に係る議決権数の3分の2相当数（小数点以下切り上げ）から、株式会社カテリーナ・ファイナンス保有分の議決権数を控除し、1単元（100株）を乗じた株式数。具体的な株数はnot_disclosed
- 公開買付期間: 未定。2024年5月下旬頃を目途に開始することを目指す
- 取得株式数: 21,508,000株（議決権所有割合33.44％）。議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"33.44％","revised_forecast":"0.00％","change":"33.44ポイント低下（計算値）","change_rate":"100％減（計算値）","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 持分法による投資の売却益185億円（概算、2025年3月期連結決算）；特別利益275億円（概算、2025年3月期個別決算）
- 業績への影響: 2025年3月期の連結決算における持分法による投資の売却益185億円（概算）及び個別決算における特別利益275億円（概算）を計上する見込み
- 取締役会決議日: 2024年5月9日
- 契約締結日: 2024年5月9日
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けの開始は2024年5月下旬頃を目途（予定）、決済の開始日は未定
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: ベトナム及びウクライナにおける競争法に基づき必要な許認可等（本クリアランス）の取得完了など、公開買付者が定める一定の前提条件の充足
- 取得後の経営体制: 本公開買付け後も日本ハウズイングとの業務提携契約を維持し、取引関係を従前どおり継続する。商号、代表者及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「当社が保有する日本ハウズイングの普通株式の全てを応募する旨の契約」及び「公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「本公開買付へ応募予定株式数 21,508,000株」「本公開買付後の所有株式数 ０株」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「日本ハウズイングは当社の持分法適用会社から外れる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本買付け前…議決権所有割合：33.44％」「本公開買付後…議決権所有割合：0.00%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者所在地「東京都港区」、対象会社所在地「東京都新宿区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「現在は東京証券取引所スタンダード市場に上場しております」及び「創業家から非公開化の申し出」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権所有割合：33.44％」「譲渡価額 約332億円」「持分法適用会社から外れる」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「持分法による投資の売却益として185億円（概算）」「個別決算における特別利益として275億円（概算）」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「持分法による投資の売却益として185億円（概算）」「特別利益として275億円（概算）」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025年３月期の連結決算における…計上する見込み」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年５月９日開催の取締役会において…本応募契約を締結することを決議しましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 約332億円（１株当たり1,545円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法及び第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額 約332億円（１株当たり1,545円）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「公開買付けへの応募に関する記載のみで、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「公開買付者の概要には資本金等の記載はあるが、資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「マルシアンホールディングス合同会社」「事業内容：（１）有価証券の取得及び保有」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」及び2022年3月期から2024年3月期までの表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「営業利益「7,077」「6,799」「3,746」、親会社株主に帰属する当期純利益「4,771」「4,761」「995」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「（ⅰ）マンション管理事業、（ⅱ）ビル管理事業、（ⅲ）不動産管理事業及び（ⅳ）営繕工事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「当社としても十分な経済合理性があると認められる提案を受領した」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付後も業務提携契約は維持し、取引関係を従前通り継続してまいります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ベトナム及びウクライナにおける競争法に基づき必要な許認可等」「手続等に要する期間を正確に予想することが困難」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「本応募契約の締結 2024年５月９日」「公開買付期間 未定」「公開買付結果公表 未定」「決済の開始日 未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本クリアランスの取得が完了していること等、一定の条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年５月９日開催の取締役会において…締結することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付後も業務提携契約は維持し、取引関係を従前通り継続してまいります」」）