# ＲＩＳＥ（8836） JTMホールディング株による当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明、連結子会社の異動を伴う株式譲渡及び優先株式に係る剰余金の配当

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8836/disclosure/20260515536431
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-05-15
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/8836

## 何が変わったか

JTMホールディングス株式会社が、ヨウテイホールディングス合同会社から株式会社ＲＩＳＥの株式53.99％相当を1株17円で公開買付けし、ＲＩＳＥを連結子会社化する。これに伴い、ＲＩＳＥは連結子会社FREの全株式をヨウテイホールディングスへ譲渡し、譲渡代金3億8,560万円を優先配当金の配当請求権と相殺する。

## 会社が挙げた理由

JTMホールディングスは、ＲＩＳＥのアセットマネジメントの知見と自社のホテル・旅行事業基盤を組み合わせ、不動産の開発・販売・管理やファンド事業を拡大するシナジーを見込んでいる。ＲＩＳＥは、既存事業の拡大、新規事業の展開、累積未払優先配当金の負担回避、優先株主と普通株主の利害対立の解消、上場維持による信用力・資金調達力の維持を理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け（本取引）
- 相手方の名称: JTMホールディングス株式会社、ヨウテイホールディングス合同会社
- 対象会社の名称: 株式会社ＲＩＳＥ、FREアセットマネジメント株式会社
- 対象会社の事業内容: 不動産事業であり、不動産賃貸事業、不動産管理事業を行っております。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 本公開買付け：当社普通株式1株につき17円、当社優先株式1株につき17円／FRE株式譲渡：385,600,000円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（本公開買付け）。FRE株式譲渡は、本剰余金配当に係る配当金支払請求権との相殺であり、現金対価ではない。
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（合併・株式交換ではない。なお、優先株式1株を普通株式1株に1:1の比率で変更する予定）
- 公開買付価格: 普通株式1株当たり17円、優先株式1株当たり17円
- 買付予定数の下限: 普通株式48,966,772株、優先株式6,244,307株、合計55,211,079株。設定あり。
- 公開買付期間: 2026年5月18日から2026年6月12日まで（20営業日）。意見表明報告書による延長請求があった場合は30営業日、2026年6月26日まで。
- 取得株式数: 普通株式48,966,772株、優先株式6,244,307株、合計55,211,079株。議決権の数はnot_disclosed。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"53.99％","change":"53.99ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 本公開買付けに要する資金の全額を自己資金から充当する予定。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: FREが連結子会社から除外されるため連結売上は減少する想定。2027年度の売上は従前の実績値を下回る予想だが、2028年度以降は従前の実績値を上回る見込み。具体的な影響額はnot_disclosed。
- 取締役会決議日: 2026年5月15日
- 契約締結日: 2026年5月15日（本応募契約、本付随合意）
- 実行日・効力発生日: not_disclosed。本公開買付け成立後にFRE株式譲渡、剰余金配当、相殺および優先株式の普通株式への内容変更を行う予定。本株主総会の開催日は2026年8月下旬予定。
- 価額算定の方法: FRE株式についてディスカウント・キャッシュ・フロー法。本公開買付価格については第三者算定を行わず、ヨウテイホールディングスとの協議・交渉により決定。
- 第三者算定機関: 株式会社グラックス・アンド・アソシエイツ（FRE株式の株式価値算定書）
- 特別委員会: 設置あり。最終的な委員は3名で、池田勉氏（独立社外監査役・公認会計士）、松本健吾氏（独立社外監査役・弁護士）、三谷革司氏（外部有識者・弁護士）。2025年12月4日から2026年5月15日まで27回開催。
- 実行の前提条件: ＲＩＳＥの賛同決議および公表、特別委員会の肯定的答申、契約上の表明保証・義務の履行、未公表重要事実がないこと、司法・行政機関による禁止等がないこと、剰余金配当に係る決議の有効性、FRE株式譲渡契約の有効存続、FRE取締役会の承認、東京証券取引所から上場廃止基準に抵触する旨の回答を受けていないこと等。
- 取得後の経営体制: ＲＩＳＥの上場と独立した経営体制・意思決定プロセスを維持・尊重する予定。現経営陣は引き続き事業運営に注力し、JTMから非業務執行取締役1名を派遣予定。ただし具体的人選は未定で、少なくとも本公開買付け成立後3年間はJTMグループ出身取締役が過半数を占める予定はない。優先株式は普通株式へ内容変更する予定。従業員の具体的な処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「JTM ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「公開買付者は本取引後、最終的に当社の議決権の 53.99％を所有する」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「公開買付者は、本日現在、当社株式を所有していない」／「所有割合：53.99％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者の所在地として「大阪府泉南郡田尻町」および対象株式の発行会社として株式会社ＲＩＳＥが記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付け成立後も当社普通株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持する方針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社を連結子会社化」／「FRE は当社の連結の範囲から除外されます」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「FRE が当社の連結子会社ではなくなることで、本取引後、FRE は当社の連結の範囲から除外され、当社の連結ベースでの売上は減少することが想定」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文ではFRE株式譲渡価額、剰余金配当および相殺は記載されているが、のれん・特別損益の計上額は示されていない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2027年度の売上は従前の実績値よりも低くなる予想」／「2028年度以降の売上等は従前の実績値を上回る見込み」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の当社取締役会において…決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「当社普通株式１株につき 金17円」／「FRE 株式譲渡における譲渡価額は 385,600,000 円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「本公開買付価格は、公開買付者とヨウテイホールディングスとの間で協議及び交渉の結果により合意されたもの」／「第三者算定機関から当社株式価値の算定に係る算定書を取得しておりません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「金銭は流動性が高く投資回収の方法として妥当な対価」／「当社普通株式１株につき 金17円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社優先株式１株を当社普通株式１株に１：１の比率で変更」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「本公開買付けに要する資金についてはその全額を自己資金から充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「大株主及び持株比率 山添 翔 100%」／「ホテル事業、旅行事業、不動産事業…」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社については「不動産事業であり、不動産賃貸事業、不動産管理事業を行っております」と記載されているが、財務数値の表は示されていない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益・当期純利益に関する数値の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社グループの事業内容は、不動産事業であり、不動産賃貸事業、不動産管理事業を行っております」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社がアセットマネジメント業務をはじめとする不動産領域で長年培ってきた知見」／「公開買付者のホテル・旅行事業基盤及びリゾート開発に係る知見を活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社は、公開買付者が保有又は投資する不動産…を対象とした資産運用管理（AM）業務を受託することを予定」／「当社と公開買付者が連携して、共同で開発・リノベーション・販売・管理する」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本取引の一環として予定されているFRE株式譲渡により…連結ベースでの売上は減少」／「一定の不確実性を内包」／「構造的な利益相反が潜在的に生じる可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2026年５月18日…2026年６月12日まで（20営業日）」／「本株主総会の開催日は、2026年８月下旬を予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「公開買付者は、本公開買付け後、公開買付者より１名の取締役を当社に派遣することを想定…現時点では具体的な人選は決定していない」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本前提条件（公開買付者）は以下のとおり」／「FRE 株式譲渡について、FRE の取締役会の承認が得られていること」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「山口達也氏は…当社の取締役会の審議及び決議に参加しておらず…取引条件に関する協議及び交渉に参加していない」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現経営陣には、本公開買付け後も引き続き事業運営に注力」／「公開買付者より１名の取締役を当社に派遣」／「上場を維持」」）