# 東京建物（8804） 連結子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8804/disclosure/20230929560967
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-29
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/8804

## 何が変わったか

東京建物の連結子会社TTAが、共同出資者DMUからプロジェクト会社2社の株式を全て取得し、議決権所有割合を50％から100％に引き上げました。DMUの買戻し権が消滅する取得実行日から60日経過後、両社を連結子会社化する予定です。

## 会社が挙げた理由

新型コロナウイルス感染症の拡大や不動産市況の不振によりプロジェクトの停滞が続いているため、DMUとの協議を踏まえ、プロジェクト会社に関する意思決定体制を最適化し、今後の事業再構築を進めることを目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: PT Dharma Mitra Utama
- 対象会社の名称: PT Dharma Tatemono Property、PT Dharma Tatemono Residences
- 対象会社の事業内容: 不動産開発、不動産開発
- 対象会社の所在地: インドネシア・南ジャカルタ、インドネシア・南ジャカルタ
- 対象会社の資本金: 10,951億 IDR（約10,622百万円）、8,891億 IDR（約8,624百万円）
- 対象会社の設立年月日: 2016年1月22日、2016年1月22日
- 対象会社の売上高: －億 IDR（－百万円）、2022年12月期、－億 IDR（－百万円）、2022年12月期
- 対象会社の営業利益: △258億 IDR（約△250百万円）、2022年12月期、909億 IDR（約882百万円）、2022年12月期
- 対象会社の当期純利益: △764億 IDR（約△741百万円）、2022年12月期、577億 IDR（約560百万円）、2022年12月期
- 対象会社の純資産: 5,395億 IDR（約5,233百万円）、2022年12月期、4,671億 IDR（約4,531百万円）、2022年12月期
- 取得価額: DTP：2,395億 IDR（約2,323百万円）、DTR：2,103億 IDR（約2,040百万円）、合計：4,498億 IDR（約4,363百万円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: DTP：54,755株（議決権の数：54,755個）、DTR：44,455株（議決権の数：44,455個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":["DTP：50％","DTR：50％"],"revised_forecast":["DTP：100％","DTR：100％"],"change":["DTP：50ポイント増","DTR：50ポイント増"],"change_rate":["DTP：100％","DTR：100％"],"unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式を取得することによる当社連結業績に与える影響は現在精査中ですが、現時点において業績予想の修正はありません。
- 取締役会決議日: 2023年9月7日
- 契約締結日: 2023年9月29日
- 実行日・効力発生日: 2023年9月29日（株式譲渡実行日）。株式譲渡実行日から60日間のDMUの買戻し権の期間経過後、連結子会社化する予定。
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 株式譲渡実行日から60日間DMUが本件株式を買い戻す権利を有し、その期間経過後に本プロジェクト会社を連結子会社化する予定。DTPは特定子会社に該当する見込み。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「DMUの保有する本プロジェクト会社の株式の全て…を取得いたしました」／異動後の議決権所有割合はDTP、DTRともに「100％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「共同出資者であるPT Dharma Mitra Utama…の保有する本プロジェクト会社の株式の全て…を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数」欄で、DTPおよびDTRの「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前はDTP、DTRとも「議決権所有割合：50％」、異動後はともに「議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社の所在地は「South Jakarta, Indonesia」、相手先の所在地も「South Jakarta, Indonesia」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「DMUの純資産・総資産について「非開示（非公開会社であるため）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「取得価額は「合計：4,498億IDR（約4,363百万円）」、異動前後の議決権所有割合は「50％」から「100％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響の精査と業績予想の修正について記載されているが、特別損益・のれんの記載はない」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現時点において業績予想の修正はありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本件株式…を取得いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「DTP：2,395億IDR…DTR：2,103億IDR…合計：4,498億IDR」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「株式の取得」とされ、合併比率・株式交換比率の記載はない」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「DMUについて「非公開会社であるため」／事業内容は「持株会社・経営コンサルティング」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「DMUとの関係について「資本関係　該当事項はありません」「人的関係　該当事項はありません」「取引関係　該当事項はありません」「関連当事者への該当状況　該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態」として2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期を掲載」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「両対象会社の「事業内容」は「不動産開発」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「本プロジェクトの事業再構築を進めていくために本プロジェクト会社にかかる意思決定体制の最適化を目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、本プロジェクトの事業再構築を進めていく」とあるが、具体的な統合施策の記載はない」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新型コロナウィルス感染症拡大や不動産市況の不振等の影響を受けて、事業の停滞が続いております」／「連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「取締役会開催日は「2023年9月7日」、契約締結日は「2023年9月29日」、株式譲渡実行日は「2023年9月29日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得対象株式、取得価額、異動前後の所有株式数、契約締結日、株式譲渡実行日が具体的に記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡実行日から60日間DMUが本件株式を買い戻す権利を有している」とあるが、実行前提条件の記載はない」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年9月7日の取締役会において本件株式取得の方針について決議」／「2023年9月25日に…担当取締役による決裁」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該期間経過後当社は本プロジェクト会社を連結子会社化する予定」／「DTPについては…当社の特定子会社に該当する見込み」」）