# 東京建物（8804） 連結子会社の異動（株式譲渡）並びに業務提携契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8804/disclosure/20230418548830
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-04-18
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/8804

## 何が変わったか

東京建物は、連結子会社の東京建物キッズの保有株式90％をグローバルキッズCOMPANYへ譲渡し、同社を連結対象から外す予定です。一方、グローバルキッズの子会社とは、保育施設の開発・運営で業務提携を続けます。

## 会社が挙げた理由

待機児童数の減少傾向などにより保育施設の新規開設需要が鈍化する中、東京建物キッズが成長するには運営効率の向上が必要と判断したためです。また、保育事業で実績があり、既に東京建物キッズの株式を保有して事業を理解しているグローバルキッズCOMPANYへの譲渡が、同社の持続的な成長に最善と判断しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社グローバルキッズ COMPANY
- 対象会社の名称: 東京建物キッズ株式会社
- 対象会社の事業内容: 保育施設の開発・運営
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 1 億円
- 対象会社の設立年月日: 2016 年 8 月 1 日
- 対象会社の売上高: 1,928 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: ▲11 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 48 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 426 百万円（2022 年 12 月期）
- 取得価額: 370百万円（譲渡価額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 18,000株（議決権の数：18,000個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"90%","revised_forecast":"0%","change":"90ポイント減","change_rate":"-100%","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式譲渡による当社連結業績に与える影響は軽微であり、2023年12月期通期連結業績予想について変更はありません。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2023 年 4 月 18 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 6 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「連結子会社である東京建物キッズ株式会社」の「当社保有全株式（発行済株式の90％）を譲渡する株式譲渡契約」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社保有全株式（発行済株式の90％）を譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「譲渡後の所有株式数 0株（議決権の数：0個、議決権所有割合：0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「譲渡前の所有株式数 18,000株」「議決権所有割合：90％」および「譲渡後の所有株式数 0株」「議決権所有割合：0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都中央区日本橋室町四丁目3番18号」、相手先所在地「東京都千代田区富士見二丁目14番36号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「東京建物については「コード 8804 東証プライム市場」と記載されているが、対象会社・相手方の上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「譲渡価額 370百万円」「議決権所有割合：90％」および「当社連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件株式譲渡による当社連結業績に与える影響は軽微であり」「2023年12月期通期連結業績予想について変更はございません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する記載は本文中にない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023年12月期通期連結業績予想について変更はございません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「それぞれ締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 370百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法や算定機関に関する記載は本文中にない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額 370百万円」と記載されているが、対価の種類に関する明記はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名は「本件株式譲渡」であり、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載は本文中にない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方の名称・事業内容は記載されているが、上場区分やファンド該当性の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当社は当該会社の株式 100,000 株（持株比率 1.06％に相当）を保有しております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態」として、2020年12月期から2022年12月期までの数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「当期純利益「19 百万円」「79 百万円」「48 百万円」、2022年12月期の営業利益「▲11 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容「保育施設の開発・運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「今後の事業展開における保育事業のあり方を見直す」および「事業ポートフォリオの最適化を進めており」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「保育施設の開発・運営業務等を共同または協力して行う旨の業務提携契約」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「待機児童数が減少傾向となり、保育施設の新規開設に対する需要が鈍化している状況」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡契約締結日 2023 年 4 月 18 日」「株式譲渡実行日 2023 年 6 月 1 日(予定)」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡価額 370百万円」「譲渡株式数 18,000株」「2023 年 6 月 1 日(予定)」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載は本文中にない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載は本文中にない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の扱いに関する記載は本文中にない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後の商号変更、代表者、従業員の処遇に関する記載は本文中にない。」）