# ａｂｃ（8783） Metabit株式会社の株式取得及び株式交付（簡易株式交付）による子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8783/disclosure/20250930565522
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-10-03
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/8783

## 何が変わったか

abc株式会社は、Metabit株式会社の株式を現金と自社新株で取得し、議決権の51％を保有して子会社化することを決定しました。現金取得分は94株・150百万円、自社株式による取得分は416株で、当社は新株4,700,000株を発行する予定です。

## 会社が挙げた理由

自社に不足しているブロックチェーン及びメタバースの開発ノウハウ・リソースを取り込み、開発コストをインハウス化して、単独で高利益率のWEB3.0ソリューションを提供するためです。また、現金支出をできるだけ避けるため、取得の一部に株式交付を用いるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得及び株式交付（簡易株式交付）
- 相手方の名称: Wowoo Pte. Ltd.
- 対象会社の名称: Metabit株式会社
- 対象会社の事業内容: ソフトウェア、ハードウェアの開発、販売等
マーケティング・リサーチ業務
情報通信関連業務
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 1,000円
- 対象会社の設立年月日: 2025年７月11日
- 対象会社の売上高: not_disclosed（2025年７月11日設立のため記載省略）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed（2025年７月11日設立のため記載省略）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed（2025年７月11日設立のため記載省略）
- 対象会社の純資産: not_disclosed（2025年７月11日設立のため記載省略）
- 取得価額: 150百万円（Metabit普通株式94株の現金取得分）。株式交付分は当社普通株式4,700,000株を新規発行し、金額はnot_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（現金及び当社新株式）
- 合併比率・株式交換比率: 株式交付比率はMetabit普通株式１株に対して当社普通株式11,298.08株。当社が株式交付親会社、Metabitが株式交付子会社
- 公開買付価格: not_disclosed（公開買付けではない）
- 買付予定数の下限: not_disclosed（公開買付けではない。なお、株式交付に伴う当社新株式数の下限は普通株式4,700,000株）
- 公開買付期間: not_disclosed（公開買付けではない）
- 取得株式数: Metabit普通株式510株（議決権510個）。内訳は現金取得94株、株式交付による取得416株
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"51％","change":"＋51ポイント","change_rate":"算出不可（異動前0％）","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 現時点で未定。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2026年８月期の業績等への影響は現在精査中。詳細が判明次第、速やかに知らせるとしている
- 取締役会決議日: 2025年10月３日
- 契約締結日: 2025年４月９日（Metabit.SDN.BHD.の株式取得に向けた基本合意書。本株式交付に関する契約締結日はnot_disclosed）
- 実行日・効力発生日: 2025年10月30日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法
- 第三者算定機関: 東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（TFA）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生。簡易株式交付のため当社株主総会の承認は不要
- 取得後の経営体制: 当社及びMetabitについて、商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金等の変更はない。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式交付により株式41.6％を取得し、現金決済により株式9.4％取得することでMetabitの株式をあわせて51％取得し、子会社化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社を株式交付親会社としMetabitを株式交付子会社とする株式交付」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「Metabitの株式をあわせて51％取得し、子会社化」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：０％）」／「株式41.6％を取得し、現金決済により株式9.4％取得することで…51％取得」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「Metabit.SDN.BHD.はマレーシアジョホール州にてブロックチェーン及びメタバースエコシステムの開発に特化したソリューションを提供」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交付子会社であるMetabitは非上場のため、該当事項はありません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「Metabitの株式をあわせて51％取得し、子会社化」／「本株式交付が成立することで当社株式は15.94％の希薄化が起こる見込み」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式交付が2026年８月期の業績等に与える影響については現在精査中です。詳細が判明次第、速やかにお知らせいたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交付により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関しては、現時点においては未定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式交付が2026年８月期の業績等に与える影響については現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2025年４月９日…基本合意締結に関するお知らせ」／「その後のデューデリジェンス等が完了したことにより…正式にMetabit.SDN.BHD.を子会社化することといたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取 得 価 額 Metabit株式会社の普通株式 150百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社…に当社及びMetabitの株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「株式41.6％を取得し、現金決済により株式9.4％取得」／「Metabitの株式94株を現金により取得し、416株は当社株式との株式交付により取得」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Metabitの普通株式１株に対して当社の普通株式11,298.08株を交付」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「Metabitは2025年７月11日設立のため、『当該会社の最近３年間の経営成績及び連結財政状態』欄の記載を省略」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ソフトウェア、ハードウェアの開発、販売等」「マーケティング・リサーチ業務」「情報通信関連業務」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「Metabit.SDN.BHD.の保有するブロックチェーン及びメタバースエコシステムの開発ノウハウやリソースを取り込む」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自社オリジナルのエンタープライズソリューションを開発する計画」／「クライアント向けの受託開発を協業で利益創出することを目指し」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「有価証券届出書の効力発生を条件」／「日程を変更することがあります」／「諸条件について重大な変更が生じた場合、変更されることがあります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式交付決議取締役会 2025年10月３日」／「株式交付実施予定日（効力発生日）2025年10月30日（木）（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式交付比率…11,298.08株」／「51％取得し、子会社化」／「のれん（又は負ののれん）の金額…現時点においては未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交付は、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としております」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及びMetabitから独立した第三者算定機関であるTFAを選定し、2025年10月２日付で、株式交付比率に関する算定書を取得」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「松田元、取締役の比留間研太、木村雄幸はMetabit及びMetabit.SDN.BHD.の利害関係者ともなるため、参加しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交付による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期…についての変更はありません」／「本株式交付によるMetabitの商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容及び資本金の変更はありません」」）