# ａｂｃ（8783） Metabit.SDN.BHD.の株式取得に向けた基本合意締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8783/disclosure/20250409511811
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-04-09
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/8783

## 何が変わったか

GFAは、マレーシアのブロックチェーン開発会社Metabit.SDN.BHD.の株式を100％取得する方針で、株式取得に向けた基本合意を締結しました。取得価額や最終的な取得契約は、買収監査と協議を経て決める予定です。

## 会社が挙げた理由

Metabit社の開発リソース・ノウハウを取り込み、WEB3領域の開発コストをインハウス化するとともに、自社オリジナルのエンタープライズソリューション開発や受託開発の協業を進め、収益基盤を強化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得にかかる基本合意
- 相手方の名称: Wowoo Pte.Ltd.
- 対象会社の名称: Metabit.SDN.BHD.
- 対象会社の事業内容: コンピュータコンサルティング、コンピュータプログラミング業務、その他の情報技術サービス業務
- 対象会社の所在地: マレーシア ジョホール州（ISKANDAR PUTERI JOHOR）
- 対象会社の資本金: 550,000RM
- 対象会社の設立年月日: 2023 年１月６日
- 対象会社の売上高: 103,840千円（2024年12月期）
- 対象会社の営業利益: 68,500千円（2024年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 53,697千円（2024年12月期）
- 対象会社の純資産: 62,821千円（2024年12月期）
- 取得価額: 未定（取得する株式及び取得価額は、買収監査を進め、随時協議し決定していく予定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株主が保有する株式100％（具体的な株数はnot_disclosed）、議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100％（取得対象株式）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 第三者割当による新株式及び第16回新株予約権、第17回新株予約権による資金調達を行い、「Ｍ＆Ａ、資本業務提携による法人取得における投資資金及び法人取得初期における運転資金」に充当予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2026年３月期の連結業績に与える影響は現在精査中。今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかに知らせる予定
- 取締役会決議日: 2025年４月９日（基本合意締結を本日決定）
- 契約締結日: 基本合意書：2025年４月９日、取得契約：2025年７月末（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025年７月末（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 買収監査を進め、相手先などのご意向・希望なども前提に、取得する株式及び取得価額を随時協議し決定する予定
- 取得後の経営体制: 商号・代表者・従業員の処遇はnot_disclosed。Metabit社と今後も緊密な開発連携を行い、自社オリジナルのエンタープライズソリューション開発及びクライアント向け受託開発を協業で進める旨を記載

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「今回の当社が取得する予定の株式は、株主が保有する株式100％を対象としております。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Metabit 社の株式を取得することを予定し、グループ傘下での更なる収益基盤の強化を図る」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「株主が保有する株式100％を対象としております。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「株主が保有する株式100％を対象としております。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社所在地「MALAYSIA 78A&78B JALAN EKO BOTANI 3/2 TAMAN EKO BOTANI ISKANDAR PUTERI JOHOR」、相手方所在地「Singapore 189352」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社及び相手方の概要に、上場市場または上場廃止に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「株主が保有する株式100％を対象としております。」「グループ傘下での更なる収益基盤の強化を図る」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件が現時点において当社の2026年３月期の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益、特別損失または減損に関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2025年２月25日付…資本業務提携に向けた協議開始」及び「株式取得にかかる基本合意書の締結を本日決定」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「取得する株式及び取得価額に関しては…買収監査を進め、随時協議し決定していく予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「相手先などのご意向・希望なども前提に買収監査を進め、随時協議し決定していく予定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本文に対価の種類に関する記載なし。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「Metabit 社の株式を取得することを予定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「第三者割当による新株式及び第16回新株予約権、第17回新株予約権の発行」及び「Ｍ＆Ａ…における投資資金…に充当」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方として「Wowoo Pte.Ltd.」を記載。上場状況の記載なし。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「相手方との関係について「資本関係 該当事項はありません。」「人的関係 該当事項はありません。」「取引関係 該当事項はありません。」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」の表で、2022年12月期は純資産・売上高・利益等が「-」、2024年12月期は売上高103,840千円等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「2023年12月期 △9,504千円、2024年12月期 68,500千円」、当期純利益「2023年12月期 △9,504千円、2024年12月期 53,697千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「コンピュータコンサルティング、コンピュータプログラミング業務、その他の情報技術サービス業務」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「開発のリソース・ノウハウが当社に欠けており」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自社オリジナルのエンタープライズソリューションを開発する計画」及び「クライアント向けの受託開発を協業で利益創出することを目指し」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「買収監査を進め、随時協議し決定していく予定」及び「連結業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「基本合意締結日 2025年４月９日」「取得契約締結日 2025年７月末（予定）」「株式取得日 2025年７月末（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「株主が保有する株式100％を対象」及び「取得する株式及び取得価額…随時協議し決定していく予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「相手先などのご意向・希望なども前提に買収監査を進め、随時協議し決定していく予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別委員会、フェアネス・オピニオン、第三者算定機関または独立アドバイザーに関する記載なし。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「Metabit 社と今後も顕密な開発連携を行い」とする一方、商号・代表者・従業員の処遇に関する記載なし。」）