# ａｂｃ（8783） （開示事項の経過）株式会社ルミライズの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8783/disclosure/20241224543714
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-24
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/8783

## 何が変わったか

GFAは、既に取得していた株式会社ルミライズ株式22.93％に加え、今回13.07％を追加取得する株式譲渡契約を締結し、最終的に51％を保有して子会社化する方針を示した。残りの株式は2025年1月中に取得する予定としている。

## 会社が挙げた理由

ルミライズ社の事業運営への取引上の影響、事業上の取引先への説明、特許申請中の案件や申請内容の変更などのリスクを考慮し、一括取得ではなく段階的な取得スキームで進めている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社ルミライズの株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 合同会社トリコロール２、事代堂 高英、五十嵐 眞一、株式会社 SENSE、個人（氏名非開示）
- 対象会社の名称: 株式会社ルミライズ
- 対象会社の事業内容: 脱分化脂肪細胞を利用した新再生医療法の開発
動物に対する新再生医療法の開発
細胞の開発・培養・管理事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 174,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 2021 年 11 月 24 日
- 対象会社の売上高: 5,075 千円（2024 年４月期）
- 対象会社の営業利益: ▲38,837 千円（2024 年４月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲40,738 千円（2024 年４月期）
- 対象会社の純資産: 241,745 千円（2024 年４月期）
- 取得価額: 株式取得価額 180 百万円
- 取得価額以外の費用: 本件アドバイザリー費用は発生しておりません。
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 3,540 株（議決権の数：3,540 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"51％","change":"51ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が 2025 年３月期連結業績に与える影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2024 年 12 月 24 日
- 契約締結日: 2024 年 12 月 24 日、2025 年１月中（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 12 月 24 日、2025 年１月中（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ルミライズ社の菅原代表と協業等を含む今後の事業展開について協議している。その他の商号、代表者、従業員の処遇は not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ルミライズ社の株式 51％を取得し子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社ルミライズの株式 51％を取得し子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：51％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」「異動後…議決権所有割合：51％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都千代田区」、相手先所在地「東京都中央区」「神奈川県横浜市」「東京都品川区」「東京都千代田区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「株式 51％を取得し子会社化」「株式取得価額 180 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件が 2025 年３月期連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれんおよび特別損益に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績に与える影響は現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024 年 10 月 18 日付…基本合意締結のお知らせ」「既に 2024 年 11 月 29 日付…株式一部（22.93％）を先に取得」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「株式取得価額 180 百万円」「本件アドバイザリー費用は発生しておりません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式取得価額 180 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約を締結」「株式取得」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「合同会社トリコロール２」「株式会社 SENSE」から取得すると記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「代表社取締役の菅原広隆氏は当社の執行役員を兼務」「代表社員の菅原広隆氏はルミライズ社の代表取締役を兼務」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2022年10月期、2023年4月期、2024年4月期を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「営業利益「▲86 千円」「▲23,611 千円」「▲38,837 千円」、当期純利益「▲150 千円」「▲24,365 千円」「▲40,738 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「脱分化脂肪細胞を利用した新再生医療法の開発」「動物に対する新再生医療法の開発」「細胞の開発・培養・管理事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「高度な再生医療の提供によるグローバル社会への貢献を目指して」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「菅原代表と協業等を含む今後の事業展開…協議」「再生医療事業・細胞培養事業において戦略的業務連携を推進」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取引上の影響面や事業上の取引先等への説明や進行状況で考えうるリスク（特に現在の特許申請中の案件や申請にかかる内容の変更など）も考慮」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024 年 12 月 24 日」「2025 年１月中（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「残りの株式に関しては、2025 年 1 月中に取得する予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…株式譲渡契約を締結することを決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ルミライズ社の菅原代表とも協議し、ルミライズ社の事業運営において…今後の事業展開」」）