# ａｂｃ（8783） 株式会社エムワンの株式取得（子会社化）に関する基本合意締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8783/disclosure/20241220542140
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-20
Komoriの読み（0-100）: 80
企業ページ: https://komori.app/company/8783

## 何が変わったか

GFAは、株式会社エムワンの株式100％を取得して完全子会社化する基本合意を締結した。株式譲渡日は2025年1月10日、取得価額は350百万円、アドバイザリー費用は17百万円の予定。

## 会社が挙げた理由

「M-1（エムワン）シリーズ」の商品力、販売力、販売ルートに強みがあり、安定した収益が見込めるため。また、GFAグループとの連携、中国をはじめとするアジア市場への販路拡大、オンラインクレーンゲームへの景品投入などによる連結業績への好影響を期待している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 土金 輝行、相手先の意向により、非開示とさせていただきます。
- 対象会社の名称: 株式会社エムワン
- 対象会社の事業内容: 医薬部外品の開発、卸売、販売
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 5,000,000円
- 対象会社の設立年月日: 2022年9月6日
- 対象会社の売上高: 34,509千円（2025年8月期、2024年9月～10月までの試算表ベース）
- 対象会社の営業利益: 16,015千円（2025年8月期、2024年9月～10月までの試算表ベース）
- 対象会社の当期純利益: 16,228千円（2025年8月期、2024年9月～10月までの試算表ベース）
- 対象会社の純資産: 150,826千円（2025年8月期、2024年9月～10月までの試算表ベース）
- 取得価額: 350百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用17百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 50,000株（議決権の数：50,000個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"+100ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025年3月期連結業績に与える影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2024年12月20日
- 契約締結日: 基本合意契約締結日：2024年12月20日、譲渡契約締結日：2025年1月7日
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡日：2025年1月10日（予定）
- 価額算定の方法: DCF方式による株式価値算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 土金代表が継続して、エムワン社の美容・医療分野に関する商品販売の営業を強化し、GFAグループ内で主軸となる高収益事業として拡大を図る。商号変更および従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社はエムワン社の全株主から株式100％を取得することでエムワン社を完全子会社化する予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「既存株主の株式譲渡を当社が引き受ける」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「東京都港区」、相手方の住所は「東京都中央区」「東京都港区」。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「株式取得価額 350 百万円」「連結業績への好影響が期待される」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件が2025年3月期連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「事業利益は年平均で事業買収時ののれんの影響を鑑みても１～1.2億円前後で推移」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社エムワンの株式取得（子会社化）に関する基本合意締結のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式取得価額 350 百万円」「アドバイザリー費用 17 百万円」「合計 367 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関に依頼し…DCF 方式による株式価値算定を行っており」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「エムワン社の全株主から株式100％を取得」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「①土金 輝行」「②個人」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「土金代表は当社の執行役員を務めています。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2023年8月期、2024年8月期、2025年8月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「「当期純利益 71,151千円」「58,446千円」「16,228千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「薬用育毛ローション『M-1（エムワン）シリーズ』」「シャンプー、眉毛美容液」「公式サイト、テレビショッピング、楽天、Amazon、Yahoo!ショッピング」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「将来的な中国への販路拡大が検討可能」「中国をはじめとしたアジア圏市場へのビジネス進出の足掛かり」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「土金代表には継続して…商品販売の営業を強化」「代理店開拓などによる販路拡大にも注力」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件が2025年3月期連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年12月20日」「基本合意契約締結日 2024年12月20日」「譲渡契約締結日 2025年1月7日」「株式譲渡日 2025年1月10日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式取得価額 350 百万円」「取得株式数 50,000株」「株式譲渡日 2025年1月10日」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者算定機関に依頼し、適切なデュー・デリジェンスを実施するとともにDCF方式による株式価値算定を行っており」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式取得後、土金代表には継続して…商品販売の営業を強化いただき」」）