# ａｂｃ（8783） （開示事項の経過）株式会社ルミライズの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8783/disclosure/20241129532083
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-29
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/8783

## 何が変わったか

GFAは、株式会社ルミライズの株式51％を取得して子会社化するため、株主との株式譲渡契約を締結しました。取得は2段階で行われ、2024年11月29日に一部を取得し、残りは2024年12月中旬に取得する予定です。

## 会社が挙げた理由

ルミライズの再生医療事業・細胞培養事業における特許や神経リプログラミングシステムに将来性があり、GFAのグループ企業、人的ネットワーク、事業パートナーとの連携によるシナジー効果が期待できると判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 合同会社トリコロール２、菅原 広隆、株式会社 REVOLUTION、村上 翼、藤見 幸雄、事代堂 高英、五十嵐 眞一、株式会社 SENSE、個人
- 対象会社の名称: 株式会社ルミライズ
- 対象会社の事業内容: 脱分化脂肪細胞を利用した新再生医療法の開発
動物に対する新再生医療法の開発
細胞の開発・培養・管理事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 174,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 2021 年 11 月 24 日
- 対象会社の売上高: 5,075 千円（2024 年４月期）
- 対象会社の営業利益: ▲38,837 千円（2024 年４月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲40,738 千円（2024 年４月期）
- 対象会社の純資産: 241,745 千円（2024 年４月期）
- 取得価額: 株式取得価額 180 百万円
- 取得価額以外の費用: 本件アドバイザリー費用は発生しておりません。
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 3,540 株（議決権の数：3,540 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"51％","change":"51ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025 年３月期連結業績に与える影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2024 年 11 月 29 日
- 契約締結日: 2024 年 11 月 29 日（①）、2024 年 12 月中旬予定（②）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 11 月 29 日（①）、2024 年 12 月中旬予定（②）
- 価額算定の方法: 時価純資産価額方式、DCF 方式による折衷法
- 第三者算定機関: 東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ルミライズ社の菅原代表との協業、GFAのグループ企業・人的ネットワーク・事業パートナーとの連携、子会社化後の海外企業との連携強化を予定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ルミライズ社の株式 51％を取得し子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社がルミライズ社の株式 51％を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：51％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」「異動後…議決権所有割合：51％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都千代田区」「東京都中央区銀座三丁目 11－19」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「株式取得価額 180 百万円」「議決権所有割合：51％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件が 2025 年３月期連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績に与える影響は現在精査中」と記載されています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024 年 10 月 18 日付『…基本合意締結のお知らせ』にて公表」「株式譲渡契約を締結することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式取得価額 180 百万円」「本件アドバイザリー費用は発生しておりません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に依頼」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式譲渡による取得であり、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「代表取締役の菅原広隆氏は当社の執行役員を兼務」「関連当事者への該当状況…推進しております。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2022年10月期、2023年4月期、2024年4月期を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2024 年４月期 営業利益 ▲38,837 千円」「当期純利益 ▲40,738 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「脱分化脂肪細胞を利用した新再生医療法の開発」「動物に対する新再生医療法の開発」「細胞の開発・培養・管理事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「神経リプログラミングシステムによって作成した神経細胞」「日米における本件特許申請」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社を含むグループ企業や人的ネットワーク及び事業パートナー等との連携」「子会社化後には海外企業との連携強化していく具体的施策」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業上の取引先等への説明や進行状況で考えうるリスク（特に現在の特許申請中の案件や申請にかかる内容の変更など）」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024 年 11 月 29 日」「2024 年 12 月中旬予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式譲渡実行日② 2024 年 12 月中旬予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に依頼」「適切なデュー・デリジェンスを実施」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「子会社化後には海外企業との連携強化していく具体的施策も行う予定」」）