# ａｂｃ（8783） 株式会社ルミライズの株式取得（子会社化）に関する基本合意締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8783/disclosure/20241018599969
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-18
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/8783

## 何が変わったか

GFAは、株式会社ルミライズの株式51％を各株主から取得して子会社化する基本合意を締結しました。取得価額はまだ決まっておらず、株式譲渡の実行は2024年11月29日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

ルミライズ社が開発する再生医療技術・特許を取り込み、GFAグループの人的ネットワーク、事業パートナー、美容医療の経営ノウハウなどと組み合わせることで、高いシナジー効果と新たな収益機会が期待できると判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 合同会社トリコロール２、菅原 広隆、株式会社 REVOLUTION、村上 翼、藤見 幸雄、事代堂 高英、五十嵐 眞一、株式会社 SENSE、個人
- 対象会社の名称: 株式会社ルミライズ
- 対象会社の事業内容: 脱分化脂肪細胞を利用した新再生医療法の開発／動物に対する新再生医療法の開発／細胞の開発・培養・管理事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 174,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 2021 年 11 月 24 日
- 対象会社の売上高: 5,075 千円（2024 年４月期）
- 対象会社の営業利益: ▲38,837 千円（2024 年４月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲40,738 千円（2024 年４月期）
- 対象会社の純資産: 241,745 千円（2024 年４月期）
- 取得価額: 現在、取得価額を算定中です。取得価格は 11 月締結予定の譲渡契約にて決定します。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 3,540 株（議決権の数：3,540 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"51％","change":"51ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025 年３月期連結業績に与える影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2024 年 10 月 18 日
- 契約締結日: 基本合意契約締結日：2024 年 10 月 18 日、譲渡契約締結日：2024 年 11 月 29 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 11 月 29 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 株式取得後、GFAが安全性試験や各種テスト、新たな医療方法の提供に必要な資金を供給し、美容医療経営ノウハウを活用して再生医療事業を推進する。ルミライズ社の菅原代表はGFAの執行役員となる。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社ルミライズ（以下『ルミライズ社』といいます。）の株式 51％を取得し子会社化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「今回当社はルミライズ社の全株主から株式 51％を取得することでルミライズ社を子会社化する予定です。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：51％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」および「異動後…議決権所有割合：51％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「東京都千代田区丸の内１-１-３」、相手先所在地も「東京都中央区銀座三丁目 11－19」「東京都江東区」等と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には「名称」「所在地」「代表者の役職・氏名」等の記載はありますが、上場・上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「株式 51％を取得し子会社化」および「基幹となる事業の創出及び戦略が必要」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件が 2025 年３月期連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には「特別利益」「特別損失」「のれん」に関する記載がありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…株式 51％を取得し子会社化することに関して、基本合意を締結することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「現在、取得価額を算定中です。取得価格は 11 月締結予定の譲渡契約にて決定します。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額について「現在、取得価額を算定中です」と記載されていますが、算定手法の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡契約日は 2024 年 11 月末を予定しており、現金決済にて取得します。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得の方法等」および「現金決済にて取得」と記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には取得資金の調達方法に関する記載がありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「ルミライズ社と当社は再生医療事業・細胞培養事業において戦略的業務連携を推進しております。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として3期分の「純資産」「売上高」「営業利益」「当期純利益」等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2024年4月期の「営業利益 ▲38,837 千円」「経常利益 ▲38,837 千円」「当期純利益 ▲40,738 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「脱分化脂肪細胞を利用した新再生医療法の開発」「動物に対する新再生医療法の開発」「細胞の開発・培養・管理事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「ルミライズ社の研究チームが細胞の神経リプログラミングに重要な化合物を明らかにし、遺伝子導入フリーのヒト体細胞の神経リプログラミングシステムを開発しました。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「安全性試験や様々なテスト実施…にかかる資金供給を当社がバックアップ」「美容医療経営ノウハウを注入」「当社グループの事業アセット等を融合」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績については「影響は現在精査中」と記載されていますが、リスクに関する説明はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年 10 月 18 日」「基本合意契約締結日 2024 年 10 月 18 日」「譲渡契約締結日 2024 年 11 月 29 日（予定）」「株式譲渡実行日 2024 年 11 月 29 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「現在、取得価額を算定中です。取得価格は 11 月締結予定の譲渡契約にて決定します。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示には実行の前提条件に関する記載がありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…基本合意を締結することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「他株主も…継続してルミライズ社の株式も保有していきたい意向でもあった」と記載されています。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後は当社子会社の代表として…菅原代表には当社の執行役員としても就任を頂いております。」」）