# ａｂｃ（8783） 子会社の株式譲渡に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8783/disclosure/20240419573132
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-19
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/8783

## 何が変わったか

GFAは、完全子会社のネクスト・セキュリティ株式会社の株式51％を横井浩樹氏へ譲渡し、保有比率を100％から49％へ引き下げる。譲渡後も同社はGFAの連結子会社として残る。

## 会社が挙げた理由

NS社代表の横井氏から自ら株式を取得したいとの申し出があり、NS社が独立性と権限を強めることが今後の事業展開に必要と判断したため。また、GFAは既存取引先との関連性や親和性について、現時点で大きな相乗効果を見いだせていないとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式譲渡
- 相手方の名称: 横井 浩樹
- 対象会社の名称: ネクスト・セキュリティ株式会社
- 対象会社の事業内容: サイバー・セキュリティ・ソリューションの販売
サイバー・セキュリティ・コンサルティング
サイバー・セキュリティ環境の構築・導入・運用支援
- 対象会社の所在地: 東京都港区南青山２-２-15
- 対象会社の資本金: 20,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 2015 年 12 月７日
- 対象会社の売上高: 259,545 千円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 8,076 千円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 6,408 千円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: ▲56,434 千円（2023 年３月期）
- 取得価額: 8 百万円（株式譲渡価額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（株式譲渡価額：８百万円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 30,600 株（議決権所有割合：51.00％、議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"49.00％","change":"51.00ポイント低下（算出）","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中でありますが、その影響は軽微であると見込まれます。今後、開示すべき影響等が判明した場合は、速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2024 年４月 19 日
- 契約締結日: 2024 年４月 19 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年４月 19 日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関によるデュー・ディリジェンスを実施し、株式価値算定を行っている
- 第三者算定機関: 第三者機関（名称はnot_disclosed）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本株式譲渡後もNS社は当社の連結子会社。商号・代表者・従業員の処遇に関する変更はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の完全子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社（以下、『NS社』という。）の株式51％を譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社保有の過半数の株式について取得をしたい」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「なお、本株式譲渡後もNS社は当社の連結子会社であります。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 60,000株（議決権所有割合：100％）」および「異動後の所有株式数 29,400株（議決権所有割合：49.00％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都港区南青山２-２-15」、相手方所在地「東京都豊島区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止・上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本株式譲渡後もNS社は当社の連結子会社」および「その影響は軽微であると見込まれます。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式譲渡が当社連結業績に与える影響につきましては現在精査中であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別利益、特別損失、減損、のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「影響につきましては現在精査中」および「判明した場合は、速やかにお知らせいたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「子会社の株式譲渡に関するお知らせ」および「2024年４月19日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 株式譲渡価額：８百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関による適切なデュー・ディリジェンスを実施し、株式価値算定を行っており」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式譲渡価額：８百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「譲渡株式数 30,600株」および「株式譲渡価額：８百万円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式譲渡の相手先の概要」「名称 横井 浩樹」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社完全子会社であるNS社の代表取締役及び当社の執行役員を務めています。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」および各3期の「純資産」「売上高」「営業利益」「当期純利益」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「当期純利益「2021年３月期 13,767千円」「2022年３月期 ▲13,484千円」「2023年３月期 6,408千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「サイバー・セキュリティ・ソリューションの販売」「サイバー・セキュリティ・コンサルティング」「大手企業はじめ、官公庁や地方自治体、教育機関、病院など多くのお客様」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「当社は、不動産・金融事業を本業とし」および「現時点ではまだ大きな相乗効果のある利点が見いだせていない状況」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式譲渡後もNS社は当社の連結子会社であります。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「影響につきましては現在精査中であります」および「今後、開示すべき影響等が判明した場合は、速やかにお知らせいたします。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年４月19日」「譲渡契約締結日 2024年４月19日」「株式譲渡実行日 2024年４月19日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡株式数 30,600株」「譲渡価額…８百万円」「株式譲渡実行日 2024年４月19日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者機関による適切なデュー・ディリジェンスを実施し、株式価値算定を行っており、譲渡価額の妥当性を検証するための十分な手続きを実施しております。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する具体的な手続の記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式譲渡後もNS社は当社の連結子会社であります。」」）