# ａｂｃ（8783） 第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）並びに行使価額修正条項付き第12回及び第13回新株予約権発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8783/disclosure/20231212502134
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-12-12
Komoriの読み（0-100）: 91
企業ページ: https://komori.app/company/8783

## 何が変わったか

第三者割当により、転換価額が株価に応じて修正される転換社債型新株予約権付社債と、第12回・第13回新株予約権を発行することを決議した。これにより、当初想定で最大約5,978万株の潜在株式が発生する。

## 会社が挙げた理由

継続企業の前提に重要な疑義が生じる状況にあり、収益基盤の安定化、財務体質の改善、運転資金・事業資金の確保が必要であるため。調達資金は運転資金、借入金返済、子会社借入金返済、弁護士保険事業の準備、大口顧客向け営業貸付金に充当する。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）、第三者割当による行使価額修正条項付き第12回新株予約権、第三者割当による第13回新株予約権
- 発行・処分する株式数: 新株予約権付社債の潜在株式数20,588,235株（下限転換価額の場合40,384,615株）、第12回新株予約権29,411,800株、第13回新株予約権9,782,600株
- 発行価額・処分価額: 新株予約権付社債1個につき50,000,000円（21個）。第12回新株予約権1個当たり93円（1株当たり0.93円）。第13回新株予約権1個当たり73円（1株当たり0.73円）
- 発行価額の総額: 新株予約権付社債1,050,000,000円。第12回新株予約権27,352,974円。第13回新株予約権7,141,298円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額3,034,495,672円、差引手取概算額2,922,167,984円
- 発行諸費用の概算額: 112,327,688円（消費税を含まない）
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年12月28日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 純投資目的。転換・行使により取得する株式は、市場動向を勘案しながら売却する方針。新株予約権等の譲渡には原則として当社取締役会の事前承認が必要。
- 希薄化率: 106.93％（議決権数に係る希薄化率107.51％）。下限転換価額の場合142.34％（議決権比率143.12％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"55,906,700株（2023年9月30日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"潜在株式数59,782,635株を加えると115,689,335株相当","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 当初転換価額・第12回行使価額は2023年12月11日の終値51円。第12回は1か月平均53.29円から4.29％、3か月平均54.56円から6.52％、6か月平均65.73円から22.41％のディスカウント。第13回行使価額46円は直前終値51円から9.80％、1か月平均から13.67％、3か月平均から15.69％、6か月平均から30.01％のディスカウント。新株予約権の発行価額はTFAのモンテカルロ・シミュレーションによる公正価値を参考に決定。
- 行使価額: 第12回当初51円、毎週金曜日の終値の91％相当額へ修正、下限26円。第13回46円で固定。転換社債の当初転換価額51円、毎週修正、下限26円。
- 行使期間: 第12回・第13回：2023年12月29日から2025年12月26日
- 新株予約権の個数: 第12回294,118個、第13回97,826個。未行使残はnot_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 当社取締役会の決議に基づき、払込期日の翌日以降、14営業日前までの通知により、残存する新株予約権の全部または一部を発行価額相当額で取得可能
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 経営者から一定程度独立した第三者委員会（髙橋健一氏、社外監査役2名）から、第三者割当の必要性及び相当性に関する意見書を2023年12月12日に取得。意見は必要性・相当性ともに認められる。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: 割当予定先による長期保有は見込まず、募集後の状況は記載なし
- 業績への影響: 現在精査中であり、業績見通しが判明次第、速やかに開示する

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）並びに行使価額修正条項付き第12回及び第13回新株予約権発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2023年12月12日開催の当社取締役会において…発行…を決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数20,588,235株」「潜在株式数29,411,800株」「潜在株式数9,782,600株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「発行…を決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「希薄化率は106.93％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「合計…106.93％の希薄化」「本資金調達により調達した資金を…事業基盤のさらなる強化・拡大につながる」「既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができる」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数55,906,700株」「潜在株式数の合計は59,782,635株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第12回及び第13回新株予約権」「第10回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 強弱が混在（原文: 「「運転資金」「借入金返済資金」「弁護士保険事業の実施のための準備資金」「大口顧客に対する営業貸付金資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額3,034,495,672円」「差引手取概算額2,922,167,984円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額」「支出予定時期」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「Seacastle Singapore Pte Ltd.」「純投資を目的としております」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「日本上場企業への投資、資金調達に寄与した実績」「払込みに要する…資金…が確保されている」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「景祥針織有限公司」「Seacastle Singapore Pte Ltd.」「山内規之」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込金額…を上回る金額が確保されていることを確認」「反社会的勢力とは一切関係がないことを確認」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当方法」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値の91％」「1カ月間の終値平均…から4.29％のディスカウント」「直前取引日…から9.80％のディスカウント」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当初転換価額…51円」「当初行使価額51円」「1株につき46円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 下方修正条項あり（原文: 「「毎週金曜日…終値の91％」「下限転換価額は26円」「下限行使価額は26円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「市場動向を勘案しながら売却する方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当方法」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件による当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）