# ａｂｃ（8783） 株式取得（子会社化）に関する基本合意のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8783/disclosure/20230324536089
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-24
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/8783

## 何が変わったか

ＧＦＡ株式会社は、株式会社ＬＥＯエージェントからクレーンゲームジャパン株式会社の株式100％を取得し、子会社化する方向で基本合意することを決めた。前渡金として１億円を支払うが、最終的な取得価格はまだ決まっていない。

## 会社が挙げた理由

ゲーム事業の強化に向けてオンラインクレーンゲームを第２のゲームタイトルとして加え、将来的に「META CAMELOT」と融合させることで、国内外のユーザー獲得を目指すため。グループ各社間の技術交流やノウハウ共有、グループ内IPの活用によるシナジー効果も期待している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社ＬＥＯエージェント
- 対象会社の名称: クレーンゲームジャパン株式会社
- 対象会社の事業内容: アプリゲーム、クレーンゲームマスター「クレマス」の開発運営
- 対象会社の所在地: 埼玉県さいたま市浦和区
- 対象会社の資本金: 10,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 平成 30 年 2 月 1 日
- 対象会社の売上高: 1,346,713 千円（2022 年 1 月期）
- 対象会社の営業利益: 143,094 千円（2022 年 1 月期）
- 対象会社の当期純利益: 92,605 千円（2022 年 1 月期）
- 対象会社の純資産: 188,439 千円（2022 年 1 月期）
- 取得価額: 現在、取得価格を算定中です。最終的な取得価格は改めてお知らせいたします。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（現金決済）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 200 株（議決権の数：200 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"100ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件の子会社化が当社の 2024 年 3 月期における連結業績に与える影響は現在精査中であり、判明次第速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2023 年３月 24 日（基本合意）; 2023 年３月 31 日（予定、譲渡契約）
- 契約締結日: 2023 年３月 31 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023 年４月３日（予定）
- 価額算定の方法: 2023 年 1 月期の決算情報を元に算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「クレーンゲームジャパン社の株式を取得し子会社化する」／「クレーンゲームジャパン社の株式 100％を現金決済にて取得いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「クレーンゲームジャパン社の株式を全部取得する方向で協議をしております。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…（議決権所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…（議決権所有割合：0％）」／「異動後…（議決権所有割合：100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「埼玉県さいたま市浦和区岸町七丁目６番１３号」／相手先所在地「埼玉県さいたま市浦和区岸町七丁目６番１３号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係について、対象会社または相手方の上場状況・上場廃止を示す記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「ゲーム事業の強化の一環として…オンラインクレーンゲームを第 2 のゲームタイトルとしてラインナップに加える」／「前渡金として１億円を相手方に支払う」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「連結業績に与える影響は現在精査中であり、判明次第速やかにお知らせいたします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん・特別損益の計上に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「影響は現在精査中」とされているが、業績予想を修正する旨の記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式取得（子会社化）に関する基本合意のお知らせ」／「本日開催の取締役会において…基本合意することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「現在、取得価格を算定中です。最終的な取得価格は改めてお知らせいたします。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「最終的な取得価格につきましては、2023 年 1 月期の決算情報を元に算定し、譲渡契約日にお知らせします。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「クレーンゲームジャパン社の株式 100％を現金決済にて取得いたします。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式取得による子会社化であり、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「前渡金として１億円を相手方に支払う」／資金調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「名称 株式会社ＬＥＯエージェント」／上場状況に関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」／「人的関係 該当事項はありません」／「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」／2020年1月期、2021年1月期、2022年1月期の財務数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「17,053 千円」「215,487 千円」「143,094 千円」／当期純利益「13,451 千円」「150,061 千円」「92,605 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「アプリゲーム、クレーンゲームマスター「クレマス」の開発運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「オンラインクレーンゲームの企画開発力に強みを持っており」／「技術交流やノウハウの共有」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グループ各社での技術交流やノウハウの共有により…メタバース空間内におけるサービス提供を行う」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引に伴うリスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「譲渡契約締結日…2023 年３月 31 日（予定）」／「株式譲渡実行日 2023 年４月３日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「現在、取得価格を算定中です」／「クレーンゲームジャパン社の株式 100％を現金決済にて取得」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…基本合意することを決議」／第三者機関等に関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する記載はない。」）