# ａｂｃ（8783） 株式会社フィフティーワンの株式交付（簡易株式交付）による子会社化に関する再決議のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8783/disclosure/20221007542123
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-10-07
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/8783

## 何が変わったか

GFAは、株式会社フィフティーワンの株式80％を株式交付で取得し、子会社化することを改めて決議した。対価としてGFAの普通株式を最低880,000株発行する予定で、株式交付比率などの算定条件が前回決議から変更されている。

## 会社が挙げた理由

フィフティーワンの運送・医療品輸送事業を取り込むことで、店舗型事業のリスク分散、SDGs事業とのシナジー、物流業界向けIT支援の展開、グループの収益基盤・財務状況の改善を目指すため。また、現金支出を避けつつ子会社化するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 株式交付による新株式発行
- 発行・処分する株式数: 普通株式880,000株（発行する新株式数の下限）
- 発行価額・処分価額: not_disclosed
- 発行価額の総額: not_disclosed
- 調達する資金の額: not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: not_disclosed
- 割当予定先: 株式会社フィフティーワンの株主（長尾康裕氏）
- 割当予定先の保有方針: 創業者が自社の株式を一定程度保有して経営に継続関与するインセンティブを付与する。交付後、長尾康裕氏はGFA株式を2.32％保有する見込み。
- 希薄化率: 2.38％
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"36,943,800株","revised_forecast":"37,823,800株以上","change":"880,000株以上","change_rate":"2.38％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: GFA株式は市場株価法を採用。算定基準日は2022年10月6日で、基準日の終値および基準日から遡る1か月・3か月・6か月の各期間の株価終値の出来高加重平均を使用。GFA株式の算定結果は125～135円。ディスカウント率・プレミアム率はnot_disclosed。
- 行使価額: not_applicable
- 行使期間: not_applicable
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: 株式会社フィフティーワンの株主（長尾康裕氏）
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_applicable
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 当社及びフィフティ社から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社から株式交付比率の算定書を取得。株主総会の承認を必要としない簡易株式交付を予定。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 2022年8月3日：第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 本株式交付が2023年3月期の業績等に与える影響については現在精査中。詳細が判明次第、速やかに知らせる。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「当社を株式交付親会社とし、株式会社フィフティーワンを株式交付子会社とする株式交付」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の取締役会において…本株式交付を行うことを決議し、本日、株式交付計画を作成」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が本株式交付により発行する新株式数の下限：普通株式880,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「効力発生に至らなかったため改めて決議」「株価算定に関する部分については再度行う必要があり変更」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「本株式交付が成立することで当社株式は2.38％の希薄化が起こる見込み」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「本株式交付が成立することで…2.38％の希薄化」「不測の事態に備えて…できうる限りの現金支出を避けたい」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式数36,943,800株」「発行する新株式数の下限：普通株式880,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022年9月14日付…にて決議し手続きを進めておりましたが…改めて決議」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: M&A資金（原文: 「「フィフティ社の株式を80％取得し、子会社化する」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「調達する資金の額」に相当する金額の記載はない。」）
- 割当先はどれにあたるか。: 創業者・代表者（原文: 「「大株主及び持株比率 長尾康裕 100.00％」「長尾康裕氏は当社の株式を2.32％保有」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「物流業界の知見を有する創業者が自社の株式を一定程度保有しておくことで、経営に継続関与するインセンティブ」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「長尾康裕 100.00％」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 概要の記載のみ（原文: 「「長尾康裕 100.00％」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「フィフティ社の株式を80％取得し、子会社化」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「発行価額」または「1株当たりの発行価額」に関する記載はない。」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「新株予約権及び新株予約権付社債…該当事項はありません」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 中長期保有を確認（原文: 「「経営に継続関与するインセンティブを付与」「継続的なコミットメントを高めたい」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「株式交付によりフィフティ社の株式を80％取得し、子会社化」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「当社及びフィフティ社から独立した第三者算定機関であるTFAを選定」「株式交付比率に関する算定書を取得」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式交付が2023年3月期の業績等に与える影響については現在精査中」」）