# ａｂｃ（8783） 株式会社ヴィエリスからの一部事業譲受及び新たな事業の開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8783/disclosure/20220928537643
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-09-28
Komoriの読み（0-100）: 70
企業ページ: https://komori.app/company/8783

## 何が変わったか

ＧＦＡは、株式会社ヴィエリスが運営する美容脱毛サロン「キレイモ」の28店舗を事業譲受し、あわせて同ブランドのフランチャイズチェーンライセンス事業を開始する。譲受価額は、既存の貸付金と未収利息による代物弁済で決済する。

## 会社が挙げた理由

ヴィエリスの経営不振によって既存の割賦債権や貸付金の回収に影響が出る可能性があったため、店舗運営や経営支援を通じてヴィエリスの再建を支援し、既存債権の回収と新たな収益の獲得を目指すとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 事業譲受
- 相手方の名称: 株式会社ヴィエリス
- 対象会社の名称: not_disclosed（会社の取得ではなく、株式会社ヴィエリスの一部事業を譲受）
- 対象会社の事業内容: ヴィエリス運営の美容脱毛専門サロン「キレイモ」の28店舗
- 対象会社の所在地: not_disclosed（首都圏や地方中核都市を中心とする店舗）
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 3,042百万円（2021年11月から2022年６月、８か月実績。事業譲受部門28店舗）
- 対象会社の営業利益: ▲83百万円（2021年11月から2022年６月、８か月実績。事業譲受部門28店舗）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 1,556百万円（2022年６月30日現在、事業譲受部門の資産・負債差引金額）
- 取得価額: 770百万円（元本750百万円及び2022年10月１日付の未収利息20百万円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金以外（貸付金の代物弁済）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（株式取得ではなく事業譲受）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: 貸付金の代物弁済。取得対価770百万円は元本750百万円及び未収利息20百万円で構成される。
- のれんの金額: 金額は現在精査中。償却期間はnot_disclosed。
- 特別損益の金額: 特別利益・特別損失の計上額はnot_disclosed。新規顧客や必要な人材の確保が進まない場合には、減損処理等が必要になる可能性がある。
- 業績への影響: 連結業績への影響は精査中で、店舗の直近売上から当社連結業績への見通しを立てることは困難。影響が確定し、開示が必要な場合は速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2022年９月28日
- 契約締結日: 2022年９月28日
- 実行日・効力発生日: 2022年10月１日（予定）
- 価額算定の方法: 東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社による事業価値算定。具体的な算定手法はnot_disclosed。
- 第三者算定機関: 東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社が28店舗の運営を行い、IT、広告、営業活動に関する経営支援を実施する。従業員の承継は必要な人材を引き継ぐべく協議中。商号・代表者についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 事業の譲渡・譲受け（原文: 「「株式会社ヴィエリスからの一部事業譲受及び新たな事業の開始」／「ヴィエリス運営の美容脱毛専門サロン『キレイモ』の28店舗」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社がヴィエリス店舗のうち一部の店舗の運営をおこなう」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　東京都渋谷区千駄ヶ谷２-１-８ Barbizon８ ８F」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「首都圏や地方中核都市を中心とした28店舗」／「譲受価額：770百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本事業譲受が連結業績に与える影響につきましては、精査中」／「業績への影響が確定後、開示が必要な場合には速やかに開示」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「この処理に伴うのれん及びその他の無形固定資産等の計上額は現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本事業譲受が連結業績に与える影響につきましては、精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日の取締役会において…事業譲受し、新たに…事業を開始することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲受価額：770百万円 (元本750百万円及び2022年10月１日付の未収利息20百万円)」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「また、TFAに事業価値算定を依頼し、算定に基づいて25～30社程度の店舗を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 債務の引受け等（原文: 「「決済方法：貸付金の代物弁済」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業譲受価額」及び「決済方法：貸付金の代物弁済」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「2022年６月～８月にかけて当社から750百万円の貸付」／「資本関係　該当事項はありません」／「人的関係　該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「事業譲受部門【28店舗】…（2021年11月から2022年６月）８か月実績」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益　▲83百万円」／「経常利益　▲83百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「美容脱毛専門サロン『キレイモ』の28店舗」／「『キレイモ』のフランチャイズチェーンライセンス事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「既存債権を毀損させることなくヴィエリスの再建を目指す」／「購入した割賦債権の償還による収益を確保するとともに…収益獲得を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社のコールセンターが『キレイモ』の電話予約を担当」／「『CLUB CAMELOT』及びメタバース空間『META CAMELOT』とコラボ企画等を実施」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新規顧客の獲得が進まない場合、必要な人材の確保が進まない場合等には予定した収益獲得が困難」／「結果的に減損処理等が必要になる可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日　2022年９月28日」／「契約締結日　2022年９月28日」／「事業譲受期日　2022年10月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「最終的に28店舗を取得することといたしました」／「譲受価額：770百万円」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載は本文中にありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「財務デューデリジェンスを東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、法務デューデリジェンスをセントラル法律事務所に依頼」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本事業譲受では法人を取得しない」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社がヴィエリス店舗のうち一部の店舗の運営をおこなう」／「従業員の承継については、現在ヴェイリスと…協議中」」）