# ａｂｃ（8783） 株式会社フィフティーワンの株式交付（簡易株式交付）による子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8783/disclosure/20220914532738
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-09-14
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/8783

## 何が変わったか

GFAは、株式会社フィフティーワンの株式の80％を株式交付で取得し、子会社化することを決議しました。対価としてGFAの普通株式を交付し、発行による希薄化率は2.14％となる見込みです。

## 会社が挙げた理由

物流業界は店舗型事業と異なる需要特性を持つためグループ全体のリスクマネジメントに資すること、フィフティーワンの医療品輸送とGFAグループのSDGs事業とのシナジーが見込まれること、物流業界向けのIT支援で連携できること、フィフティーワンが営業黒字で財務状況も良好であることを理由としている。また、現金支出をできる限り避けるため株式交付を選択したとしている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 株式交付による新株式発行
- 発行・処分する株式数: 普通株式740,000株（発行する新株式数の下限）
- 発行価額・処分価額: not_disclosed
- 発行価額の総額: not_disclosed
- 調達する資金の額: not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: not_disclosed（株式交付実施予定日（効力発生日）は2022年10月11日）
- 割当予定先: 長尾康裕（フィフティーワン株式の譲渡人、株式交付子会社の株主）
- 割当予定先の保有方針: 創業者が自社の株式を一定程度保有しておくことで経営に継続関与するインセンティブを付与し、業績向上時には残余株式20％を追加取得することもあり得るとしている。長尾康裕氏はGFA株式を2.10％保有することとなる。
- 希薄化率: 2.14％
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"34,459,200株（2022年9月13日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"普通株式740,000株以上の増加見込み","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: GFA株式は、2022年9月13日を算定基準日とし、同日の終値及び同日から遡る1か月・3か月・6か月の株価終値の出来高加重平均による市場株価法を採用。算定結果は127～149円。フィフティーワン株式はDCF法で586,391～716,700円。株式交付比率は1対4,625で、GFA普通株式1株を1とした算定結果は3,935.51～5,643.31。ディスカウント率・プレミアム率はnot_disclosed。
- 行使価額: not_applicable
- 行使期間: not_applicable
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: not_applicable
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_applicable
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 当社及びフィフティーワンから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社から株式交付比率の算定書を取得。簡易株式交付のため株主総会の承認は不要。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 2022年8月3日付、第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行（調達金額はnot_disclosed）
- 募集後の大株主: [object Object]
- 業績への影響: 本株式交付が2023年3月期の業績等に与える影響については現在精査中。詳細が判明次第、速やかに知らせる。発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点で未定。

## 評価の根拠

- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の取締役会において…本株式交付を行うことを決議し、本日、株式交付計画を作成いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が本株式交付に際して譲り受けるフィフティ社の普通株式の下限の数に対して交付する当社の普通株式の数」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…本株式交付を行うことを決議」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「本株式交付が成立することで当社株式は2.14％の希薄化が起こる見込み」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「本株式交付により…2.14％の希薄化」／「それぞれの株主の利益に資するとの判断に至りました」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「発行済株式数34,459,200株」／「新株式数の下限：普通株式740,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022年8月3日付『第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行に関するお知らせ』」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: M&A資金（原文: 「「フィフティ社の株式を80％取得し、子会社化することといたしました」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「資金の額及び差引手取概算額の記載なし」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 記載なし（原文: 「資金の具体的な使途の記載なし」）
- 割当先はどれにあたるか。: 創業者・代表者（原文: 「「物流業界の知見を有する創業者が自社の株式を一定程度保有」／「長尾康裕100.00％」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「物流業界の知見を有する創業者が自社の株式を一定程度保有しておくことで、経営に継続関与するインセンティブを付与」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「大株主及び持株比率 長尾康裕 100.00％」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 概要の記載のみ（原文: 「「長尾康裕 100.00％」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「フィフティーワン株式の取得対価として株式を交付する取引である。」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式交付に係る株式交付比率 1 4,625」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「本株式交付に伴い、フィフティ社の普通株式1株に対して当社の普通株式4,625株を交付」／「新株予約権及び新株予約権付社債…該当事項はありません」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 中長期保有を確認（原文: 「「創業者が自社の株式を一定程度保有しておくことで、経営に継続関与するインセンティブを付与」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「フィフティーワンの株式取得の対価として株式を交付する取引である。」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「当社及びフィフティ社から独立した第三者算定機関であるTFAを選定し、2022年9月13日付で、株式交付比率に関する算定書を取得」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式交付が2023年3月期の業績等に与える影響については現在精査中です。詳細が判明次第、速やかにお知らせいたします」」）