# アドバンテッジリスクマネジメント（8769） 法定事前開示書類（合併）（Resily株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8769/disclosure/20250121553406
種別: 法定開示書類
開示日: 2025-01-22
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企業ページ: https://komori.app/company/8769

## 何が変わったか

アドバンテッジリスクマネジメントが、完全子会社のResilyを吸収合併し、Resilyの権利義務と従業員全員を引き継ぐ契約を締結した。効力発生日は2025年1月1日の予定で、合併対価の交付や資本金・準備金の増加はない。

## 会社が挙げた理由

完全親子会社間の合併であるため合併対価を交付しないこと、両社の財務状況から債務の履行に支障はないと見込んでいることが記載されている。合併を行う事業上の理由は明記されていない。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併に係る事前開示書面／吸収合併契約
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2024年11月14日（吸収合併契約締結日）
- 実施日: 2025年1月1日（予定。合併手続の進行に応じ変更の可能性あり）
- 対象期間: 2025年1月1日の効力発生日以降（予定）
- 金額: 合併対価：交付なし。資本金および準備金の額等：増加なし。Resilyの2024年7月31日現在の負債合計：318,154,393円、純資産合計：-96,812,075円
- 数量・規模: Resily発行済株式7,902,060株（親会社保有比率100％）、Resily従業員全員（2024年7月31日現在7名）
- 業績への影響: 両者の財務状況からして、債務の履行に支障はないと見込んでいる。合併による業績への影響額はnot_disclosed。
- 理由: 完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付はない。合併を行う理由・背景はnot_disclosed。
- 根拠となる規則: 会社法第794条、会社法施行規則第191条。契約の効力について会社法第784条第1項または第796条第2項に言及。
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2025年1月1日に吸収合併の効力が発生する予定。株主総会の承認が必要な場合は承認を得る。事前開示日以降に変更が生じた場合はただちに開示する。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「甲は存続し、乙は解散する」「乙の従業員全員を甲の従業員として引き継ぐ」「合併に際して株式の割当てその他一切の対価の交付を行わない」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「両者の財務状況からして、債務の履行に支障はないと見込んでおります」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 組織・人事（原文: 「「甲は存続し、乙は解散する」「乙の従業員全員を甲の従業員として引き継ぐ」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資産、負債その他の権利義務の全部を効力発生日において甲に引き継ぐ」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 従業員・組織（原文: 「「乙の従業員全員を甲の従業員として引き継ぐ」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「２０２５年１月１日」「２０２４年１１月１４日」「発行済株式…7,902,060株」「従業員数7名」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「7,902,060株」「7名」「負債の部合計318,154,393円」「売上高87,732,845円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「Resily株式会社の最終事業年度の計算書類等」「この計算書類は、『中小企業の会計に関する指針』によって作成」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社アドバンテッジリスクマネジメント」「Resily株式会社」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日…２０２５年１月１日」「乙の従業員全員を甲の従業員として引き継ぐ」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「吸収合併に係る事前開示書面」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「甲は存続し、乙は解散するものとする」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「過去の開示に関する記載なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「甲および乙は合併して、甲は存続し、乙は解散するものとする」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「方針変更・撤回に関する記載なし」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「２０２４年１１月１４日」「吸収合併契約書」「本契約は…株主総会の承認が得られなかったときは、その効力を失う」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「２０２５年１月１日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「必要があるときは…変更することができる」「支障はないと見込んでおります」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「株主総会の承認が得られなかったときは、その効力を失う」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「乙（吸収合併消滅会社）…Resily株式会社」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「甲および乙の…住所…東京都目黒区上目黒二丁目一番一号」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「甲は存続し、乙は解散する」「権利義務の全部を…甲に引き継ぐ」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日…２０２５年１月１日」「債務の履行に支障はないと見込んでおります」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第７９４条及び会社法施行規則第１９１条に基づき」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「合併対価の交付はありません」「資本金および準備金の額等は増加しない」「効力発生日…２０２５年１月１日」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「下記のとおり開示いたします」「吸収合併契約」」）