# アドバンテッジリスクマネジメント（8769） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）及び債権放棄並びに法人税等調整額（益）の計上に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8769/disclosure/20241106513007
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-14
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/8769

## 何が変わったか

当社は、完全子会社のResily株式会社を2025年1月1日付で吸収合併し、Resilyを解散する予定です。合併に先立ち190百万円の債権を放棄し、繰越欠損金の承継により法人税等調整額（益）258百万円を計上する見込みです。

## 会社が挙げた理由

Resily事業について新規顧客の獲得が当初の想定どおりに進まず、事業収益力の改善も限定的となったため、事業の一体運営によるグループ経営の合理化・効率化と経営資源の有効活用を図るものです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: Resily株式会社
- 対象会社の名称: Resily株式会社
- 対象会社の事業内容: OKR クラウド「Resily」の開発・販売、導入支援サービス 等
- 対象会社の所在地: 東京都目黒区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2017 年８月８日
- 対象会社の売上高: 87 百万円（2024 年７月期）
- 対象会社の営業利益: △32 百万円（2024 年７月期）
- 対象会社の当期純利益: △33 百万円（2024 年７月期）
- 対象会社の純資産: △96 百万円（2024 年７月期）
- 取得価額: 対価の交付なし（株式の割当てその他の対価の交付は行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式の割当てその他の対価の交付は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"該当なし（Resilyは吸収合併により解散）","change":"吸収合併によりResilyは消滅","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 2025年３月期の当社個別決算で特別損失190 百万円（債権放棄）；合併効力発生日に法人税等調整額（益）258 百万円を計上する見込み
- 業績への影響: 当社連結売上高、営業利益、経常利益へ与える影響はありません。法人税等の負担が258 百万円減少する見込みで、連結業績への影響は業績予想に反映済み
- 取締役会決議日: 2024 年 11 月 14 日
- 契約締結日: 2024 年 11 月 14 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併に先立ち、当社がResilyに対して有する債権を放棄し、債務超過状態を解消した後に合併を行う予定
- 取得後の経営体制: 当社を存続会社とし、Resilyは解散する。当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、Resily は解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である Resily 株式会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地はいずれも「東京都目黒区上目黒二丁目１番１号」です。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当事会社の概要には所在地、事業内容、資本金等の記載はありますが、上場に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社連結売上高、営業利益、経常利益へ与える影響はありません」が、「法人税等の負担が 258 百万円減少する見込み」とされています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「法人税等の負担が 258 百万円減少する見込みです。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「2025 年３月期の当社の個別決算においては 190 百万円の特別損失を計上する予定です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「これに伴う連結業績に与える影響は本日公表の『通期業績予想の修正及び期末配当予想の修正（増配）に関するお知らせ』に反映しております。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、2025 年１月１日を効力発生日（予定）として…吸収合併すること…を決議いたしました。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式の割当てその他の対価の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式の割当てその他の対価の交付は行いません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割当てその他の対価の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併に係る割当ての内容」について「株式の割当てその他の対価の交付は行いません。」と記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併に係る割当てについて「株式の割当てその他の対価の交付は行いません。」と記載されています。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である Resily 株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「Resily の全株式を 2023 年７月３日付で取得し、連結子会社化いたしました。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「決算期「2024 年７月期（単体）」について、純資産、総資産、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益等が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「Resilyの2024年7月期は、営業利益「△32 百万円」、経常利益「△33 百万円」、親会社に帰属する当期純利益「△33 百万円」です。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「OKR クラウド『Resily』の開発・販売、導入支援サービス 等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業の一体運営によるグループ経営の合理化と効率化ならびに経営資源の有効活用を図るため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Resily を当社に吸収合併」および「事業の一体運営」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新規顧客の獲得が当初の想定通りに進まないことから、事業収益力の改善も限定的となっております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・合併契約締結日は「2024 年 11 月 14 日」、効力発生日は「2025 年１月１日（予定）」です。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「効力発生日：2025 年１月１日（予定）」と具体的な日付が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併に先立ち、当社が Resily に対して有する債権を放棄することにより債務超過状態を解消した後、本合併を行う予定です。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の完全子会社との合併」とされ、株式の割当てその他の対価の交付は行わないと記載されています。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）