# アドバンテッジリスクマネジメント（8769） 子会社の設立及び当該子会社における会社分割（吸収分割）によるメドピア株式会社の連結子会社の全事業の承継並びに当該子会社の商号変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8769/disclosure/20240725554500
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-08-02
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/8769

## 何が変わったか

当社は、メドピアの子会社2社が営む全事業を引き継ぐため、完全子会社2社を設立し、吸収分割を実施することを決めた。対価はMediplat分が1,350百万円、フィッツプラス分が1,000百万円で、承継会社の商号をそれぞれ「株式会社Mediplat」「株式会社フィッツプラス」に変更する予定。

## 会社が挙げた理由

メドピアが「選択と集中」により予防医療プラットフォーム事業を譲渡する一方、当社はMediplatの参画で産業保健事業を、フィッツプラスの参画で特定保健指導事業を強化し、相互補完による売上最大化、システム化・スケールメリットによる効率化、新サービス開発を進めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件各吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社Mediplat、株式会社フィッツプラス
- 対象会社の名称: 株式会社Mediplat、株式会社フィッツプラス
- 対象会社の事業内容: クラウド型健康管理サービス「first call」の運営、特定保健指導サービスの提供、食生活コーディネートサービスの提供及びメディアサービスの運営
- 対象会社の所在地: 東京都中央区、東京都中央区
- 対象会社の資本金: 182 百万円（株式会社Mediplat）、100 百万円（株式会社フィッツプラス）
- 対象会社の設立年月日: 2015 年 11 月 25 日、2006 年３月 13 日
- 対象会社の売上高: 1,216 百万円（2023 年９月期、株式会社Mediplat）、1,031 百万円（2023 年９月期、株式会社フィッツプラス）
- 対象会社の営業利益: 63 百万円（2023 年９月期、株式会社Mediplat）、108 百万円（2023 年９月期、株式会社フィッツプラス）
- 対象会社の当期純利益: 43 百万円（2023 年９月期、株式会社Mediplat）、69 百万円（2023 年９月期、株式会社フィッツプラス）
- 対象会社の純資産: 585 百万円（2023 年９月期、株式会社Mediplat）、278 百万円（2023 年９月期、株式会社フィッツプラス）
- 取得価額: 1,350 百万円（Mediplat分）、1,000 百万円（フィッツプラス分）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（金銭）：Mediplatに1,350 百万円、フィッツプラスに1,000 百万円を交付する予定
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（株式取得ではなく、全事業の吸収分割）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"メドピア株式会社が株式会社Mediplat及び株式会社フィッツプラスを各100％保有","revised_forecast":"株式会社アドバンテッジリスクマネジメントが新設承継会社2社を各100％保有","change":"株式取得ではなく、メドピアの連結子会社から当社の完全子会社へ全事業を移管","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025年３月期第３四半期から当社連結業績向上に寄与する見込み。2025年３月期に与える影響については現在精査中
- 取締役会決議日: 2024 年８月２日
- 契約締結日: 2024 年８月２日
- 実行日・効力発生日: 2024 年９月 30 日（予定）
- 価額算定の方法: 承継する資産・負債、本事業における収益の状況、将来の見通しや承継後の相乗効果などを総合的に勘案し、第三者による事業価値の算定結果をもとに協議・交渉
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 子会社2社の株主総会決議（2024 年８月 22 日予定）
- 取得後の経営体制: 承継会社の商号を2024年8月22日付で株式会社Mediplat及び株式会社フィッツプラスに変更予定。アドバンテッジメディカルの承継後代表者は未定、アドバンテッジヘルスケア及びフィッツプラスの代表者も未定。分割会社2社は全事業を承継させるため、2025年9月期に清算予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「本事業を当社が新たに設立した完全子会社２社に会社分割（吸収分割）により承継させること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Mediplat（産業保健事業）とフィッツプラス（特定保健指導事業）については譲渡の判断となり、当社グループが承継する運びとなりました」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「株式会社アドバンテッジリスクマネジメント 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「メドピア株式会社 100％」および「株式会社アドバンテッジリスクマネジメント 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都中央区築地一丁目13番１号」「東京都目黒区上目黒二丁目１番１号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「Mediplat が営むクラウド型健康管理サービス事業の全部」「フィッツプラスが営む特定保健指導事業等の全部」「売上高 1,858 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2025年３月期に与える影響については現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025年３月期に与える影響については現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「Mediplat に 1,350 百万円」「フィッツプラスに 1,000 百万円を交付する予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社が委託した第三者による事業価値の算定結果をもとに、両者間で協議・交渉を重ねたうえで決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本件各吸収分割の対価として Mediplat に 1,350 百万円を交付」「対価としてフィッツプラスに 1,000 百万円を交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「対価として…1,350 百万円」「対価として…1,000 百万円」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」「2023 年９月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「Mediplatは「営業利益 63 百万円」「当期純利益 43 百万円」、フィッツプラスは「営業利益 108 百万円」「当期純利益 69 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「クラウド型健康管理サービス『first call』の運営」「特定保健指導サービスの提供、食生活コーディネートサービスの提供及びメディアサービスの運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「各事業において業界トップシェアの地位を目指します」「売上最大化」「効率化とスケールメリットを活かした…コスト最適化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社顧客への産業保健サービスの付帯率向上」「自社開発したシステムを活用」「医師相談サービスと当社のカウンセリングとの融合」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「効力発生日以降…債務の履行の見込みに問題はないものと判断」「2025年３月期に与える影響については現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日…2024 年８月２日」「株主総会決議日…2024 年８月 22 日（予定）」「効力発生日…2024 年９月 30 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「代表取締役社長 未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会決議日（子会社２社）：2024 年８月 22 日（予定）」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「変更後：株式会社 Mediplat」「変更後：株式会社フィッツプラス」「2025 年９月期において清算を行う予定」」）