# アドバンテッジリスクマネジメント（8769） 株式取得（子会社化）に関する株式譲渡契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8769/disclosure/20230621507400
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-06-21
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/8769

## 何が変わったか

株式会社アドバンテッジ リスク マネジメントがResily株式会社の全株式を取得し、子会社化する株式譲渡契約を締結しました。株式譲渡の実行日は2023年7月3日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

エンゲージメント領域の商品・サービスを充実させ、「Engagement Suite」として束ねる取り組みの一環として、両社のサービス連携やResilyのプロダクト開発力を活用し、顧客のエンゲージメント向上とシナジーの最大化を目指すためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: 堀江 真弘、DNX Partners３号投資事業有限責任組合、西川 哲郎、SALESFORCE VENTURES LLC、DNX PARTNERS Ⅲ, LP、西方 聖一、DNX PARTNERS S-Ⅲ, LP、Tably株式会社、SHアセット・マネジメント株式会社、その他（個人４名）
- 対象会社の名称: Resily株式会社
- 対象会社の事業内容: OKRクラウド「Resily」の開発・販売、導入支援サービス 等
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 100百万円
- 対象会社の設立年月日: 2017年８月８日
- 対象会社の売上高: 51百万円（2022年７月期）
- 対象会社の営業利益: △237百万円（2022年７月期）
- 対象会社の当期純利益: △238百万円（2022年７月期）
- 対象会社の純資産: 117百万円（2022年７月期）
- 取得価額: 70,000,005円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式：5,000,000株（議決権の数：5,000,000個）、Ａ－１種優先株式：500,000株（議決権の数：500,000個）、Ａ種優先株式：1,714,776株（議決権の数：1,714,776個）、Ｂ種優先株式：687,284株（議決権の数：687,284個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"普通株式：0％、Ａ－１優先株式：0％、Ａ種優先株式：0％、Ｂ種優先株式：0％","revised_forecast":"普通株式：100.00％、Ａ－１優先株式：100.00％、Ａ種優先株式：100.00％、Ｂ種優先株式：100.00％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年３月期の連結業績に与える影響につきましては現在精査中
- 取締役会決議日: 2023年６月21日
- 契約締結日: 2023年６月21日
- 実行日・効力発生日: 2023年７月３日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Resily株式会社（以下、「Resily」といいます）の全株式を取得し、子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Resilyの当社グループ入り」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「普通株式議決権所有割合：100.00％」「Ａ－１優先株式議決権所有割合：100.00％」「Ａ種優先株式議決権所有割合：100.00％」「Ｂ種優先株式議決権所有割合：100.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前は「普通株式議決権所有割合：０％」等、異動後は「普通株式議決権所有割合：100.00％」等と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「SALESFORCE VENTURES LLC 所在地 Salesforce Tower, 415 Mission Street, 3rd Floor, San Francisco, CA 94105」「DNX PARTNERS Ⅲ, LP 所在地 55 East 3rd Ave. San Mateo, CA 94401」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社については「Resily株式会社」と商号・所在地等が記載されていますが、上場市場や上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本取引の売買代金 70,000,005円」「エンゲージメント領域の商品・サービスを充実させ、『Engagement Suite』として束ねる取り組み」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024年３月期の連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「今後の見通しでは「連結業績に与える影響につきましては現在精査中」と記載されていますが、特別損益やのれんへの言及はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、Resily株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、本日、株主との間で株式譲渡契約を締結しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本取引の売買代金 70,000,005円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額については「本取引の売買代金 70,000,005円」と記載されていますが、算定方法の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本取引の売買代金 70,000,005円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題は「株式取得（子会社化）に関する株式譲渡契約締結のお知らせ」です。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額は「70,000,005円」と記載されていますが、資金の調達方法の記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「DNX Partners３号投資事業有限責任組合」「組成目的 スタートアップ投資」「DNX PARTNERS Ⅲ, LP」「DNX PARTNERS S-Ⅲ, LP」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。」「人的関係 該当事項はありません。」「当社は当該会社との間で業務委託契約を締結しております。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の３年間の財政状態及び経営成績」ならびに「決算期 2020年７月期 2021年７月期 2022年７月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年７月期の「営業利益 △237百万円」「当期純利益 △238百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「OKR（Objective & Key Results）という目標管理手法を軸にした、『会社全体の目標への共感を深める』クラウドサービス『Resily』と、OKRの導入支援コンサルティングを提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「Resilyのプロダクト開発力に関する強みも活用しながら、Resilyの当社グループ入りによるシナジーの最大化を目指します。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社のストレスチェック／エンゲージメントサーベイにより顧客の抱えるマネジメント上の課題を特定」「解決策として、ResilyのクラウドサービスやOKR導入支援サービスを提供」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年３月期の連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年６月21日」「契約締結日 2023年６月21日」「株式譲渡実行日 2023年７月３日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本取引の売買代金 70,000,005円」「株式譲渡実行日 2023年７月３日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には「取締役会決議日」「契約締結日」「株式譲渡実行日」が記載されていますが、実行条件の記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において、Resily株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「Resily株式会社の全株式を取得」と記載されていますが、少数株主保護手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後については「両社の連携については以下のように想定」と記載されていますが、商号、代表者、従業員の処遇に関する記載はありません。」）