# ｕｎｂａｎｋｅｄ（8746） 連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8746/disclosure/20231225508619
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-25
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/8746

## 何が変わったか

当社は、連結子会社である第一プレミア証券の全株式をTRISTARS Consultingへ499百万円で売却し、同社を連結対象から外すことを決めた。売却後は、金地金サービスを当社へ戻すなど、両社間の取引関係を順次解消する。

## 会社が挙げた理由

企業文化の違いから、当社が従来行っていた営業施策をプレミア証券で十分に再現できず、買収時に見込んでいた収益を生み出せなかったため。事業再編を検討する中で譲渡先を探索し、TRISTARS Consultingからの買収提案を受けて協議した結果、全株式を譲渡することとした。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社ＴＲＩＳＴＡＲＳ Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ
- 対象会社の名称: 第一プレミア証券株式会社
- 対象会社の事業内容: 金融商品取引業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 100,000千円
- 対象会社の設立年月日: 平成17年１月17日
- 対象会社の売上高: 営業収益：427,477千円（2023年３月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: △13,718千円（2023年３月期）
- 対象会社の純資産: 162,742千円（2023年３月期）
- 取得価額: 499百万円（譲渡価額）
- 取得価額以外の費用: 約4.2億円（当社のプレミア証券取得費用及びその後の事業活動支援に要した費用）
- 対価の種類: 現金（譲渡価額499百万円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式598,275株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"0％","change":"△100ポイント","change_rate":"△100％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 子会社株式売却益（概算で３億2,400万円）を特別利益として、2024年３月期第３四半期に計上する予定。正確な金額は現在精査中。
- 業績への影響: 2024年３月期第３四半期の連結総資産は、同第２四半期に比べ約40.44億円（45％程度）減少する見込み。子会社株式売却益として概算３億2,400万円を特別利益に計上する予定だが、正確な金額は精査中。
- 取締役会決議日: 令和５年12月25日
- 契約締結日: 令和５年12月25日
- 実行日・効力発生日: 令和５年12月26日（株式譲渡実行日）、令和５年12月31日（みなし売却日）
- 価額算定の方法: 簿価純資産法（純資産額に当社のプレミア証券取得費用及びその後の事業活動支援費用を加味し、両社で協議）
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 金地金の販売・買取サービスを当社へ移管予定。プレミア証券への貸付金１億円はＴＣ社に債権譲渡し、全額回収予定。不動産転貸契約は2024年６月まで維持し、それ以降はプレミア証券がオーナーと直接契約する予定。預託資金は他の証券会社へ移管予定。出向従業員１名の出向は解消予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の連結子会社である第一プレミア証券株式会社の株式の全部を、株式会社ＴＲＩＳＴＡＲＳ Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇに譲渡することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社持分の全てを譲渡することとなりました」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「これに伴いプレミア証券は連結子会社から除外されることとなりました」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「譲渡前「議決権の所有割合：100％」、譲渡後「議決権の所有割合：0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都渋谷区」、譲渡先所在地「大阪府大阪市中央区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「2024年３月期第３四半期の連結総資産は同第２四半期に比べ約40.44億円（45％程度）の減少を見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「約40.44億円（45％程度）の減少を見込んでおります」「子会社株式売却益（概算で３億2,400万円）を特別利益として計上する予定」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「2024年３月期第３四半期において子会社株式売却益（概算で３億2,400万円）を特別利益として計上する予定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はなく、影響については特別利益の計上予定と総資産の減少見込みが記載されている。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…株式の全部を…譲渡することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「譲渡価額499百万円」「当社のプレミア証券取得費用とその後の事業活動支援に要した費用（約4.2億円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「当社及びＴＣ社共に『簿価純資産法』で算定した純資産額（約1.5億円）に…費用を加味し、ＴＣ社と協議を重ねた結果」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額 499百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「株式譲渡」とされ、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「資本関係「該当事項はありません」、人的関係「該当事項はありません」、取引関係「該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政の状態（単位：千円）」として2021年３月期から2023年３月期までを掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年３月期の「当期純利益 △13,718」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容　金融商品取引業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「買収時に見込んでいた収益を生み出すには至っておりませんでした」「事業再編を検討する中」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「一般顧客向けの金地金の販売・買取サービスは当社に移管」「貸付金（１億円）は…全額回収する予定」「資産運用目的の資金…は、すべて他の証券会社に移管する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企業文化の違いもあり…施策をプレミア証券で思うように再現できず、買収時に見込んでいた収益を生み出すには至っておりませんでした」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「取締役会決議日「令和５年12月25日」、契約締結日「令和５年12月25日」、株式譲渡実行日「令和５年12月26日」、みなし売却日「令和５年12月31日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「譲渡価額は「499百万円」と記載される一方、売却益についてのみ「正確な金額につきましては現在精査中」と記載。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式譲渡の実行条件として、許認可・独占禁止法手続・株主総会承認等の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「フィナンシャルアドバイザーを通じてプレミア証券株式の譲渡先を探索しておりました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「譲渡前の所有割合は「100％」、譲渡後は「0％」と記載され、少数株主保護に関する手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「金地金…サービスは当社に移管」「従業員1名が出向していますが、解消する予定」「2024年6月までは…転貸契約が維持」」）