# ｕｎｂａｎｋｅｄ（8746） 簡易株式交換によるＰｅｒｓｏｎａｌ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8746/disclosure/20230517575067
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-17
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/8746

## 何が変わったか

第一商品が、株式交換によってPersonal Capital株式会社を完全子会社化する。Personal Capital株式1株に対して第一商品株式140株、合計1,933,400株を交付する予定。

## 会社が挙げた理由

第一商品は、貸金業への早期参入と新たな収益源の確保を目的に、既存の貸金業者を買収する方が時間・コスト面で得策と判断した。Personal Capitalへの資金調達支援により、自社案件の融資残高拡大や金地金購入者向け融資を開拓し、売上高・収益の拡大を図るとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: Personal Capital株式会社
- 対象会社の名称: Personal Capital株式会社
- 対象会社の事業内容: 貸金業、コンサルティング業、第二種金融商品取引業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 50百万円
- 対象会社の設立年月日: 2009年12月14日
- 対象会社の売上高: 218百万円（2022年9月期）
- 対象会社の営業利益: 124百万円（2022年9月期）
- 対象会社の当期純利益: 125百万円（2022年9月期、表記は『親会社株主に帰属する当期純利益』）
- 対象会社の純資産: 242百万円（2022年9月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式。Personal Capital社普通株式1株に対し当社普通株式140株を割当交付し、当社普通株式1,933,400株（予定）を交付する。うち790,064株は自己株式を充当し、残りは新規発行予定。
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 140（Personal Capital社普通株式1株に対し当社普通株式140株、当社が株式交換完全親会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 当社が交付する株式数は1,933,400株（予定）。Personal Capital社の発行済み株式は普通株式10,500株、A種種類株式4,770株（うち自己株式2,960株）と記載。取得対象株式の取得株数・議決権数はnot_disclosed。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: 本株式交換の取得資金の調達方法はnot_disclosed。対価として自己株式790,064株を充当し、残りの株式を新規発行予定。
- のれんの金額: 『のれん代がかからずに買収可能』との記載はあるが、具体的な金額・償却期間はnot_disclosed。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式交換が連結業績に与える影響が明らかになった段階で、速やかに開示するとしている。具体的な金額はnot_disclosed。
- 取締役会決議日: 2023年5月17日
- 契約締結日: 2023年5月17日
- 実行日・効力発生日: 2023年6月15日（予定）
- 価額算定の方法: 当社普通株式は市場株価法、Personal Capital社普通株式は修正簿価純資産法。株式交換比率はこれらの算定結果を基礎に算定。
- 第三者算定機関: アカウンティングワークス株式会社（AW社）
- 特別委員会: 設置の記載なし
- 実行の前提条件: Personal Capital社の臨時株主総会における本株式交換契約の承認（2023年5月25日予定）。当社については会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換により株主総会の承認を受けずに実施予定。
- 取得後の経営体制: 商号、本店所在地、代表者役職・氏名、事業内容、資本金、決算期は変更なし。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、Ｐｅｒｓｏｎａｌ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Personal Capital 社を完全子会社化することで高収益事業を取り込み」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社を完全親会社、Personal Capital 社を完全子会社とする株式交換」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「当社の普通株式1,933,400株を割当交付する予定」及び「Personal Capital 社の発行済み株式は、普通株式10,500株、Ａ種種類株式4,770株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「第一商品株式会社（当社）」「Personal Capital 株式会社」、所在地はそれぞれ「東京都渋谷区」「東京都港区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「Personal Capital 社の普通株式については、非上場会社」及び「当社の株式は、引き続き東京証券取引所スタンダード市場において上場が維持される見込み」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「Personal Capital 社を完全子会社化することで高収益事業を取り込み、売上高及び収益の拡大が図れる」及び「当社普通株式1,933,400株を割当交付する予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式交換が連結業績に与える影響が明らかになった段階で、速やかに開示いたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「のれん代がかからずに買収可能ということで紹介を受けた会社」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績予想の開示を控えさせていただいております」及び「影響が明らかになった段階で、速やかに開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…実施することを決議し…本日付で…株式交換契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「Personal Capital 社普通株式１株に対し、当社普通株式140株を割当交付いたします」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社並びに Personal Capital 社から独立した第三者算定機関であるアカウンティングワークス株式会社…に…株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社の普通株式1,933,400株を割当交付する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Personal Capital 社普通株式１株に対し、当社普通株式140株を割当交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「交付する株式の一部については、当社が保有する自己株式790,064株を充当し、残りの株式については、新たに普通株式を発行する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「Personal Capital 社の普通株式については、非上場会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「クラウドバンク株式会社が Personal Capital 社の株主となっているため…本株式交換は関連当事者取引に該当すると認識」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」の表に、Personal Capital㈱の2020年9月期、2021年9月期、2022年9月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益が「△96」「△97」「124」、親会社株主に帰属する当期純利益が「△94」「△96」「125」（2020年9月期、2021年9月期、2022年9月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「主に、不動産業者及び事業法人向けに不動産担保融資事業を展開」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「新たな収益源を確保することが経営課題」及び「売上高及び収益の拡大が図れるものと考えております」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Personal Capital 社に対し、当社が資金調達を支援することで、従来の自社案件の融資残高の増大、金地金購入者向け融資等の新たな融資事業の開拓等が可能」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループの業績は、相場環境の動向に大きな影響を受け」及び「本株式交換が連結業績に与える影響が明らかになった段階で」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「契約締結日 2023年5月17日」及び「株式交換の効力発生日（予定日） 2023年6月15日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会（Personal Capital 社） 2023年5月25日」及び「同社の臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られた場合」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者算定機関であるＡＷ社を選定し、株式交換比率に関する算定書を取得」及び「リーガルアドバイザーとして築地四丁目法律事務所を選任」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から…合計３名は、当社における本株式交換に係る取締役会の決議に参加していません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による商号、本店所在地、代表者役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についての変更はありません」」）